中船集團(tuán)旗下的中國船舶與中船防務(wù)在停牌半年后今日雙雙復(fù)牌。截至發(fā)稿，中國船舶跌停，報22.20元/股，跌10.01%;中船防務(wù)大跌8.03%，報24.52元/股。此前，中國船舶披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份，作價54億元收購?fù)飧邩蛟齑?6.27%股權(quán)和中船澄西12.09%股權(quán)。 　　中國船舶22.20元的股價，距離21.98元的收購發(fā)行價幾乎一捅即破。

中國船舶兩年虧了50億元。2016年，中國船舶虧損26億元，2017年仍預(yù)計虧損22億-25億元。公司公告稱，2017年度經(jīng)審計后的凈利潤若仍為負(fù)值，公司將連續(xù)兩年虧損，公司股票在2017年年度報告披露后將被實施退市風(fēng)險警示。

2月26日晚間，中國船舶發(fā)布作價54億元的股權(quán)收購方案。其中，中國船舶擬以每股21.98元的價格發(fā)行股份，收購華融瑞通、新華保險、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金等八名投資者，合計持有的上海外高橋造船有限公司(下稱外高橋造船)36.27%股權(quán)和中船澄西船舶修造有限公司(下稱中船澄西)12.09%股權(quán)。交易作價54億元。交易完成后，外高橋造船將成為中國船舶的全資子公司，中國船舶對中船澄西的持股比例將進(jìn)一步提高。

根據(jù)預(yù)案，以2018年2月28日為預(yù)估基準(zhǔn)日，外高橋造船100%權(quán)益賬面凈資產(chǎn)為91.55億元，預(yù)估值為131.65億元，預(yù)估增值40.09億元，增值率為43.79%;中船澄西100%權(quán)益賬面凈資產(chǎn)為43.27億元，預(yù)估值為51.70億元，預(yù)估增值8.44億元，增值率為 19.50%。

經(jīng)公司與交易對方協(xié)商，外高橋造船36.27%股權(quán)暫按47.75億元作價，中船澄西12.09%股權(quán)暫按6.25億元作價，綜上，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的作價初步預(yù)計為54億元。

中船防務(wù)擬以24.33元/股的價格發(fā)行股份，購買華融瑞通、新華保險等9名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權(quán)和黃埔文沖30.98%股權(quán)，交易作價48億元。

相同的債轉(zhuǎn)股方案，即先為子公司引入投資者實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，后上市公司發(fā)行股份收回資產(chǎn)。收購對象即為債轉(zhuǎn)股所形成的兩家子公司少數(shù)股東股權(quán)，由"子公司債轉(zhuǎn)股" 和"上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)"兩部分構(gòu)成。前一步驟由交易對方現(xiàn)金增資標(biāo)的公司償還貸款和直接以債權(quán)轉(zhuǎn)為標(biāo)的公司股權(quán);后一步驟由上市公司向交易對方發(fā)行股份購買其通過子公司債轉(zhuǎn)股持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

兩家上市公司通過債轉(zhuǎn)股降低了資產(chǎn)負(fù)債率。中國船舶合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計由69.36%降低至59.37%。中船防務(wù)合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計可由72.65%降低至62%。

中國船舶兩年虧了50億元。2016年，中國船舶虧損26億元，2017年仍預(yù)計虧損22億-25億元。其中，外高橋造船在2016年和2017年前10個月分別虧損27.3億元和19.9億元。

2018年1月31日，中國船舶發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告稱，預(yù)計公司 2017 年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，仍將虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-22 億元到-25 億元。

同日，中國船舶還發(fā)布了退市風(fēng)險警示。公告稱，中國船舶2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，預(yù)計公司2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負(fù)值。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司股票可能面臨被實施退市風(fēng)險警示。