3月31日晚間，全通教育發(fā)布重組預(yù)案稱，擬作價(jià)15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。公司同時(shí)公告，股票將于4月1日(周一)復(fù)牌。

隨后不到1小時(shí)，深交所火速下發(fā)許可類重組問詢函。問詢函聚焦于上市公司購買微信公眾號的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的業(yè)務(wù)的持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)、本次交易本質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化、是否存在忽悠式重組的可能性等。

標(biāo)的業(yè)務(wù)合規(guī)及持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)引關(guān)注

巴九靈的業(yè)務(wù)板塊包括泛財(cái)經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費(fèi)。其中知識付費(fèi)業(yè)務(wù)主要通過“吳曉波頻道”微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動(dòng)端載體開展;泛財(cái)經(jīng)知識傳播活動(dòng)包括線上傳播、線下培訓(xùn)與活動(dòng)，“吳曉波頻道”與愛奇藝合作推出的“大頭頻道”視頻專欄等亦是其線下培訓(xùn)與活動(dòng)重要的推廣與獲客渠道。

深交所要求公司說明，巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定》《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》等多項(xiàng)規(guī)定，本次交易是否需要獲取網(wǎng)信辦等行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)。

值得注意的是，此前市場上出現(xiàn)的多個(gè)類似案例均以失敗告終，如瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司、利歐股份擬收購夢嘉傳媒75%股權(quán)最終均終止交易。

交易是否為吳曉波個(gè)人IP證券化

預(yù)案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個(gè)人IP吸引用戶流量，并借助其個(gè)人影響力向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值等社群推廣各類財(cái)經(jīng)知識付費(fèi)產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)，目前仍對其存在一定依賴。

深交所要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)巴九靈的有形資產(chǎn)情況、預(yù)案中對其核心競爭力的描述等，核實(shí)說明吳曉波個(gè)人影響力對交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化。

另外，深交所要求公司結(jié)合巴九靈對吳曉波個(gè)人影響力的依賴度、吳曉波個(gè)人IP的價(jià)值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的可持續(xù)性。另外，公司需充分提示標(biāo)的資產(chǎn)高度依賴于吳曉波可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。

公司重組動(dòng)作頻繁、計(jì)提大額商譽(yù)減值也引發(fā)深交所關(guān)注。公司自2015年以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)14.25億元。2018年，公司預(yù)計(jì)虧損6.21億元，主要系對繼教網(wǎng)等計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.43億元。

深交所要求公司:一結(jié)合前期各次并購的實(shí)施情況，核實(shí)說明本次并購決策是否審慎;二補(bǔ)充說明本次交易完成后，公司新增的商譽(yù)金額及其對公司未來業(yè)績的影響;三結(jié)合公司2015年以來的資本運(yùn)作、股價(jià)波動(dòng)情況以及控股股東截至目前的股權(quán)質(zhì)押情況，核實(shí)說明本次交易的目的，是否存在炒作股價(jià)的情形。

深交所要求公司結(jié)合對上述問題的回復(fù)，核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。