5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會2019年年會上作了題為《聚焦提高上市公司質(zhì)量 夯實(shí)有活力、有韌性資本市場的基礎(chǔ)》的講話，首次公開場合詳談上市公司監(jiān)管工作。

易會滿表示，上市公司和大股東必須牢牢守住“四條底線”：一是不披露虛假信息，二是不從事內(nèi)幕交易，三是不操縱股票價(jià)格，四是不損害上市公司利益。“對于問題嚴(yán)重、拒不整改或整改不力的，證監(jiān)會將綜合運(yùn)用監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，追究公司特別是大股東、上市公司董監(jiān)高、實(shí)控人的責(zé)任。”

今年已對上市公司及相關(guān)主體立案28家次

易會滿透露，今年以來，證監(jiān)會已對上市公司及相關(guān)主體立案28家次，其中涉及資金占用13家次、違規(guī)擔(dān)保12家次。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年全年(按立案調(diào)查開始時(shí)間)，證監(jiān)會及地方局對上市公司及相關(guān)主體立案調(diào)查93次，其中有32%的立案調(diào)查事項(xiàng)涉嫌信息披露違法違規(guī)行為;有14家公司或個(gè)人因涉嫌內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)或違規(guī)交易等調(diào)查，占比15%。

在2019年以來遭證監(jiān)會立案調(diào)查的公司中，如南都電源副董事長因涉嫌內(nèi)幕交易遭立案調(diào)查;ST天潤、天翔環(huán)境、全新好等公司因涉及信息披露問題遭立案調(diào)查。5月10日，證監(jiān)會披露，對*ST毅達(dá)、*ST新億、*ST華澤、*ST長生、*ST東南5家未按期披露年度報(bào)告、涉嫌信息披露違法行為的上市公司立案調(diào)查。

易會滿也多次提及公司治理的重要性，并直言“在現(xiàn)實(shí)中，少數(shù)大股東和上市公司董監(jiān)高守法意識、規(guī)則意識和契約精神極為淡漠，說假話、做假賬，操縱業(yè)績、操縱并購;有的公司治理不規(guī)范，通過非法關(guān)聯(lián)交易輸送利益。”

提高上市公司質(zhì)量，是上市公司監(jiān)管的首要目標(biāo)。易會滿強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管力度必須加大，不能削弱，“監(jiān)管的重點(diǎn)在于公司治理，包含信息披露和內(nèi)部控制。”

34家公司“內(nèi)控不足”：私刻公章、挪用資金等

在易會滿強(qiáng)調(diào)公司治理的背后，據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2018年度遭審計(jì)機(jī)構(gòu)“非標(biāo)”的218家上市公司(不含未披露年度報(bào)告的公司)中，有34家上市公司被認(rèn)為內(nèi)部控制存在重大缺陷，占15.59%，其中*ST眾和、ST云維更是多年被“非標(biāo)”。

審計(jì)過程中，審計(jì)機(jī)構(gòu)會對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計(jì)，從而發(fā)現(xiàn)上市公司的內(nèi)部控制是否存在問題。

在*ST鵬起的審計(jì)中，審計(jì)機(jī)構(gòu)就表示，“發(fā)現(xiàn)與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在多項(xiàng)重大缺陷，內(nèi)部控制運(yùn)行失效，對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響重大而且具有廣泛性。”

這樣的公司還有金貴銀業(yè)、博信股份、金正大、*ST天圣、*ST索菱、*ST歐浦、*ST龍力、*ST利源等。

在公司治理不規(guī)范的情況下，上市公司財(cái)務(wù)造假、資金遭違規(guī)占用、高管私刻公章、挪用資金等事件時(shí)有發(fā)生。

2019年3月，長園集團(tuán)向公安局控告長園和鷹原董事長尹智勇挪用資金、職務(wù)侵占，并已經(jīng)刑事立案。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，長園和鷹存貨領(lǐng)用和盤點(diǎn)不規(guī)范，導(dǎo)致存貨賬實(shí)不符，成本核算不準(zhǔn)確等問題，最終對長園集團(tuán)的報(bào)告出具“保留意見”的審計(jì)報(bào)告。

上市公司高升控股實(shí)際控制人多次私自使用高升控股公司公章以高升控股的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對旗下關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保;金貴銀業(yè)實(shí)際控制人曹永貴在對外擔(dān)保上，在未經(jīng)董事會、股東大會等內(nèi)部決策流程審批的情況下私自加蓋了公司公章;天圣制藥原董事長劉群于2018年9月因涉嫌職務(wù)侵占罪被重慶市公安局執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，天圣制藥原管理層存在凌駕于內(nèi)部控制之上的可能。上述上市公司均在2018年年報(bào)中被“非標(biāo)”。

此外，還有18家被“非標(biāo)”的上市公司涉及資金占用問題。其中，藍(lán)豐生化就被股東違規(guī)占用資金超3.4億元;ST銀河截至2018年12月31日被控股股東占用資金共計(jì)6.54億元，但控股股東已經(jīng)被列入失信名單。兩家公司均因被認(rèn)為存在可收回風(fēng)險(xiǎn)等問題遭到“非標(biāo)”。

首遭“非標(biāo)”的公司中15家被立案調(diào)查，34家涉資金問題

Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年度有218家上市公司遭審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)意見”，其中有81家上市公司被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“保留意見”的審計(jì)報(bào)告，98家上市公司被出具“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見”報(bào)告，39家上市公司被出具“無法(拒絕)表示意見”的審計(jì)報(bào)告。

遭審計(jì)機(jī)構(gòu)“非標(biāo)”的上市公司，87家屬于首次在審計(jì)意見上“栽跟頭”，占比近40%。其中，不乏122億元不知去向的康得新、近300億元貨幣資金調(diào)整的康美藥業(yè)等公司。

*ST天圣、高斯貝爾兩家首次遭遇“非標(biāo)”的公司，上市時(shí)間都為2017年度。

*ST天圣原管理團(tuán)隊(duì)被公安機(jī)關(guān)監(jiān)視居住或拘留，遭出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告。其中，*ST天圣公司原董事長劉群涉嫌職務(wù)侵占罪被重慶市公安局執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住;原總經(jīng)理李洪被有關(guān)部門留置;原副總經(jīng)理李忠因涉嫌犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留;原副總經(jīng)理王永紅因涉嫌犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。

此外，高斯貝爾因涉嫌信息披露違法違規(guī)，于2018年8月收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》。新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，包括高斯貝爾，上述87家公司中有15家被證監(jiān)會立案調(diào)查，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為無法確定上市公司被立案調(diào)查帶來的影響。

其中，寧波東力因?yàn)楹贤p騙案以及遭中國證監(jiān)會立案調(diào)查，被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，無法確定涉及事項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度，被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。東方金鈺因涉嫌信息披露違規(guī)，2019年1月收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書;康美藥業(yè)2018年12月收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書。

此外，*ST歐浦、三圣股份、金剛玻璃、*ST瑞德、康尼機(jī)電等公司均存在被立案調(diào)查的情況。

除了立案調(diào)查，資金存在問題也成為重點(diǎn)關(guān)注對象。新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，上述87家上市公司中有34家審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的非標(biāo)意見中提到了資金問題，如雛鷹農(nóng)牧因資金短缺，無法償付到期債務(wù)而涉及較多的司法訴訟，導(dǎo)致部分銀行賬戶、資產(chǎn)被司法凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營受到不利影響，被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為持續(xù)經(jīng)營存在不確定性。

在業(yè)績表現(xiàn)上，上述87家上市公司中有77家2018年度凈利潤同比下滑。其中有19家業(yè)績下滑幅度超過1000%。如天山生物因2018年度以23.72億元收購子公司大象廣告96.21%股權(quán)，但卻無法切實(shí)行使表決權(quán)，也無法主導(dǎo)大象廣告公司的經(jīng)營活動，不擁有對其控制權(quán)，遭審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

超10家公司年報(bào)被董監(jiān)高“打臉”：無法保證真實(shí)

除了被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定上市公司存在不足之外，也有的公司董事直接“打臉”上市公司年報(bào)，揭露出上市公司存在的種種問題。

據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，在2018年年度報(bào)告或2019年一季度報(bào)告中，已經(jīng)有文化長城、*ST赫美、*ST凱迪、*ST大洲、*ST升達(dá)、神州長城、堅(jiān)瑞沃能、*ST西發(fā)、千山藥機(jī)、田中精機(jī)、航錦科技、*ST華信、銀鴿投資等超10家上市公司的定期報(bào)告被公司董監(jiān)高認(rèn)為“無法保證真實(shí)”或被選擇投棄權(quán)票。

其中，文化長城董事朱利民、贠慶懷、周林認(rèn)為，由于公司年報(bào)被大華會計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;*ST凱迪公司覃西文、須峰、王偉、王海鷗四名董事無法保證2018年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

*ST大洲因存在嚴(yán)重的大股東占用資金行為，全體高管對年報(bào)提交異議，均無法保證披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;*ST升達(dá)3位獨(dú)立董事認(rèn)為年度報(bào)告的信息內(nèi)容有遺漏和錯誤，無法發(fā)表意見。

此外，有的獨(dú)立董事或董事直接對2018年年度報(bào)告中的相關(guān)議案投出棄權(quán)票。

神州長城年報(bào)披露，鑒于利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所對公司出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告及公司內(nèi)部控制失效、審計(jì)范圍受限等原因，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證，故獨(dú)立董事牛紅軍、江崇光、于海純及董事何艷君在第八屆董事會第七次會議中對審議《2018年年度報(bào)告全文及摘要》議案投出棄權(quán)票。

堅(jiān)瑞沃能獨(dú)立董事李玉萍、李成發(fā)表聲明，由于公司債務(wù)危機(jī)導(dǎo)致大量資產(chǎn)被查封、幾乎全部銀行賬戶被凍結(jié)、面臨著500多起訴訟案件，無法對年報(bào)信息是否客觀、公允地反映了2018年度公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況做出判斷，因此對公司2018年年度報(bào)告等議案投棄權(quán)票。

*ST大洲

被證監(jiān)會調(diào)查，大股東實(shí)控人持股被凍結(jié)

新京報(bào)記者注意到，去年對樂視網(wǎng)2017年財(cái)務(wù)報(bào)告無法表示意見的立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，今年對另外一家上市公司的2018年財(cái)務(wù)報(bào)告也出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。這家上市公司便是*ST大洲。

根據(jù)相關(guān)公告可知，立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)之所以對*ST大洲2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無法表示意見的《審計(jì)報(bào)告》，主要原因有六點(diǎn)。在這六大原因里，有兩個(gè)與*ST大洲第一大股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)。首先，上市公司為第一大股東實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保;其次，上市公司第一大股東及關(guān)聯(lián)方大額占用*ST大洲資金。

立信會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為：“因?qū)徲?jì)證據(jù)不足，我們無法判斷上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)以及是否存在尚未披露的對外違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)對新大洲控股財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響。”“鑒于相關(guān)資金占用方恒陽牛業(yè)及第一大股東尚衡冠通目前資金緊張的實(shí)際情況，我們無法判斷上述占款事項(xiàng)可能對新大洲控股財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響。”

2019年5月9日，*ST大洲收到上市公司第一大股東深圳市尚衡冠通的實(shí)際控制人陳陽友提供的廣東省深圳市福田區(qū)人民法院《查封、凍結(jié)扣押財(cái)產(chǎn)通知書》，“陳陽友本次被輪候凍結(jié)持有*ST大洲的1499903股，占其所持股份比例100%，占*ST大洲總股本的比例0.18%。”

此前的2019年1月11日，*ST大洲收到來自中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。”截至2019年5月11日，上述立案調(diào)查仍在進(jìn)行中，*ST大洲尚未收到中國證監(jiān)會調(diào)查的結(jié)論性意見。

據(jù)了解，*ST大洲上市超過20年，期間其完成了對原有主營業(yè)務(wù)摩托車產(chǎn)業(yè)的剝離，并且發(fā)展成了一家以牛肉食品、煤炭、物流產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的綜合類公司，上市公司的實(shí)際控制人也幾度易主，目前處于無實(shí)控人狀態(tài)。

5月10日，新京報(bào)記者致電*ST大洲欲就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，截至定稿，未能收到對方的回應(yīng)。

*ST西發(fā)

前董事長涉嫌舞弊，內(nèi)部控制失效？

4月30日，*ST西發(fā)發(fā)布2018年年報(bào)與2019年一季報(bào)，公司的2018年年報(bào)被會計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

報(bào)告中稱，“我們不對后附的貴公司財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。由于‘形成無法表示意見的基礎(chǔ)’部分所述事項(xiàng)的重要性，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)。”

同日，*ST西發(fā)董事殷占武、董事旺堆、獨(dú)立董事吳堅(jiān)、監(jiān)事劉海群申明無法保證公司2018年年度報(bào)告及2019年第一季度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，原因包括時(shí)間倉促不能做出判斷等。

該公司2018年年報(bào)顯示，公司營業(yè)收入同比下降10.63%，凈利潤同比下降4425.71%。年報(bào)披露，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，公司前任董事長兼總經(jīng)理王承波、前任董事吳剛利用職權(quán)，違反印章管理規(guī)定，越過公司內(nèi)部控制相關(guān)程序，私自以公司名義進(jìn)行對外承諾或擔(dān)保、開具電子商業(yè)承兌匯票、向非金融機(jī)構(gòu)高息借款，致使公司涉訴且金額巨大。

而公司董事會表示，公司原第一大股東西藏天易隆興投資有限公司、公司原法定代表人及董事長王承波、董事吳剛涉嫌舞弊，以公司名義對外簽署合同開展資金拆借等非經(jīng)營活動，導(dǎo)致多起債權(quán)人向公司主張權(quán)利;公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，涉案人員王承波、吳剛已被刑拘，案件正處于刑事偵查階段。公司經(jīng)過自查，將該等未予反映的資金往來及對外擔(dān)保納入賬內(nèi)核算或披露。

審計(jì)報(bào)告中表示，未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法判斷部分應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的恰當(dāng)性，無法判斷公司及涉嫌舞弊人員與共同借款人或?qū)嶋H用款人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及該等共同借款可能對公司財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果造成的影響。此外，由于公司涉嫌舞弊人員凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效，會計(jì)師事務(wù)所無法判斷公司涉及資金拆借賬面負(fù)債確認(rèn)或?qū)ν鈸?dān)保、承諾披露的完整性。

堅(jiān)瑞沃能

累計(jì)被凍結(jié)銀行賬戶127個(gè)

堅(jiān)瑞沃能已經(jīng)連續(xù)兩年被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。

今年4月30日，堅(jiān)瑞沃能發(fā)布年報(bào)顯示，公司經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-39.25億元，經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.51億元。同時(shí)會計(jì)師事務(wù)所向公司出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。若未來公司2018年度確定凈資產(chǎn)為負(fù)，公司股票將于公司披露最終年度報(bào)告之日起停牌。

而會計(jì)師事務(wù)所表示，截至審計(jì)報(bào)告日，納入堅(jiān)瑞沃能公司2018年合并會計(jì)報(bào)表范圍的子公司中有26戶未能提供已開立銀行結(jié)算賬戶清單;堅(jiān)瑞沃能公司未能提供準(zhǔn)確、完整的函證信息，導(dǎo)致13個(gè)銀行存款賬戶未能實(shí)施函證，29個(gè)銀行賬戶未能回函等原因，會計(jì)師事務(wù)所稱無法判斷其對堅(jiān)瑞沃能公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。堅(jiān)瑞沃能的2017年年報(bào)也曾被會計(jì)師事務(wù)所出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的保留意見的審計(jì)報(bào)告。

實(shí)際上，由于子公司沃特瑪自身戰(zhàn)略決策失誤，擴(kuò)張速度過快，內(nèi)部管理失控，加上新能源市場環(huán)境和國家政策調(diào)整等不利變化，進(jìn)入2018年之后，堅(jiān)瑞沃能便開始陷入危機(jī)。

根據(jù)其最新公告，截至5月10日，堅(jiān)瑞沃能受債務(wù)危機(jī)的影響導(dǎo)致企業(yè)多數(shù)銀行賬戶被凍結(jié)，大量經(jīng)營性資產(chǎn)被查封，公司累計(jì)被凍結(jié)銀行賬戶127個(gè)，涉及凍結(jié)金額共計(jì)5533.04萬元。固定資產(chǎn)及存貨累計(jì)被查封的價(jià)值約9.81億元，另外沃特瑪8350萬元的債權(quán)被凍結(jié)，多個(gè)子公司的股權(quán)被凍結(jié)。

另一方面，堅(jiān)瑞沃能董事長郭鴻寶早就開始減持股份。2018年4月13日-26日，郭鴻寶所持部分股票被質(zhì)權(quán)人以集中競價(jià)方式在公司定期報(bào)告披露前30日內(nèi)強(qiáng)制平倉賣出，減持股票數(shù)量合計(jì)1838.34萬股，金額合計(jì)8040.86萬元。此外，郭鴻寶4月13日至4月25日期間發(fā)生的平倉減持，距離其首次披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告不足十五個(gè)交易日，涉及股份數(shù)量1795.39萬股，金額合計(jì)7870.18萬元。深交所還稱，堅(jiān)瑞沃能2017年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)與年度報(bào)告相比，盈虧性質(zhì)發(fā)生變化、差異金額較大且未及時(shí)修正，違規(guī)事實(shí)清楚。深交所決定對堅(jiān)瑞沃能及其董事長郭鴻寶給予公開譴責(zé)的處分。

早在2018年3月23日，堅(jiān)瑞沃能就曾發(fā)布《關(guān)于擬引入戰(zhàn)略投資者停牌的進(jìn)展公告》，公告稱公司控股股東及實(shí)際控制人郭鴻寶、公司大股東及董事總經(jīng)理李瑤正在籌劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，擬引入戰(zhàn)略投資者，該戰(zhàn)略投資者為關(guān)注新能源的企業(yè)，對公司有重大影響，但如今一年時(shí)間已過，雙方尚未達(dá)成任何實(shí)質(zhì)性的協(xié)議，仍然存在無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。