收購并未涉及任何業(yè)績承諾；成美國際今年2月引進國資大股東，1個月總估值增加1.5億

近日，上市公司靈康藥業(yè)公布對海南博鰲超級醫(yī)院經營主體海南省腫瘤醫(yī)院成美國際醫(yī)學中心(以下簡稱“成美國際”)部分股權的收購方案。根據方案，靈康藥業(yè)將以1億元現金收購海南省腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡稱“海南腫瘤醫(yī)院”)持有的成美國際25%股權。

新京報記者注意到，此次收購后總估值達到4億元的成美國際，2017年和2018年1-3月營業(yè)收入為0。成美國際持有博鰲超級醫(yī)院的醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證，但是博鰲超級醫(yī)院尚處于起步階段。此外，成美國際的子公司康復養(yǎng)老中心、孫公司利思康盛歷年形成經營虧損1402.38萬元。

值得注意的是，此次收購背后閃現海南富豪蔣會成，其以較低持股比例成為成美國際的最終控制人。8月25日，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱，通過成美國際股權結構層層追溯，以及實質重于形式的原則，最終認定蔣會成為成美國際控制人。

此次收購之前，海南一系列國資背景的股東在今年2月進入成美國際，至今未完成股權交割，而成美國際的估值在國資進入后1個月溢價60%。

1億元收購成美國際25%股權，標的收入為0

今年5月，靈康藥業(yè)與海南腫瘤醫(yī)院簽署收購成美國際的框架協議，8月達成正式協議。

8月22日，靈康藥業(yè)公告稱，公司與海南腫瘤醫(yī)院簽署了《股權轉讓協議》，將以1億元現金收購海南腫瘤醫(yī)院持有的成美國際25%股權。

2013年2月28日，國務院正式批復海南設立博鰲樂城國際醫(yī)療旅游先行區(qū)，并給予多項支持政策，博鰲超級醫(yī)院正是位于此地。

今年3月底，博鰲超級醫(yī)院正式開始營業(yè)，截至6月30日，從業(yè)人員91人，尚處起步階段。

博鰲超級醫(yī)院持有醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證，該許可證有效期從2017年年底持續(xù)到2032年年底。

剛剛起步的成美國際，在2017年度、2018年1-3月的營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為-719.04萬元、-385.55萬元。此外，成美國際下屬的子公司康復養(yǎng)老中心、孫公司利思康盛也存在歷年形成的經營虧損，共計虧損1402.38萬元。

值得注意的是，在博鰲樂成國際醫(yī)療旅游先行區(qū)，還設有元合301精準醫(yī)療中心、慈銘奧亞慢病康復醫(yī)院、海上絲綢之路干細胞醫(yī)療中心等醫(yī)院。

靈康藥業(yè)公告里提到，如果博鰲超級醫(yī)院無法保持優(yōu)勢，可能會在不斷競爭的市場環(huán)境中逐漸失去優(yōu)勢地位。

靈康藥業(yè)稱，博鰲超級醫(yī)院短期內不會對公司經營業(yè)績產生影響，“后續(xù)是否盈利取決于業(yè)務拓展情況”。

在這樣的業(yè)績風險下，收購并未涉及任何業(yè)績承諾。

8月25日，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱，該收購不涉及成美國際或海南腫瘤醫(yī)院做出的業(yè)績承諾。“在公司今后若干年的規(guī)劃中，成美國際是對接國際先進醫(yī)療技術、國內未上市藥品及醫(yī)療器械一個窗口和平臺”。

標的今年2月引進國資股東，1個月估值溢價60%

1億元購買成美國際25%股權，以此對應成美國際4億元總估值。新京報記者發(fā)現，該估值的評估基準日為2018年3月31日。而在2018年2月，成美國際也進行了一次股權變動，當時對應總估值為2.49億元。

根據靈康藥業(yè)披露的《海南省腫瘤醫(yī)院成美國際醫(yī)學中心有限公司審計報告》，成美國際2015年年底由海南腫瘤醫(yī)院設立，后者持股比例為80.32%，另一股東海南信息產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)持股比例為19.68%。

靈康藥業(yè)8月25日對新京報記者表示，2018年2月，為了博鰲超級醫(yī)院進一步發(fā)展，成美國際與海南信息產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)簽署增資協議，產業(yè)基金以每股1元的價格增資4900萬，占增資后實收資本的19.68%。

2月增資4900萬元獲得持股19.68%的結果，當時對應的成美國際總估值為2.49億元。對比來看，3月底成美國際4億元的總估值較此產生了60%的溢價。

天眼查資料顯示，海南信息產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金的大股東主要為海南省發(fā)展控股有限公司、海口國家高新區(qū)發(fā)展控股有限公司、大唐電信科技產業(yè)控股有限公司等國資背景的企業(yè)。

靈康藥業(yè)對記者表示，截止到8月22日，海南信息產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金對成美國際的增資事宜的工商變更手續(xù)仍未完成，在收購公告中以工商注冊信息(法律上)為準做了披露，顯示為海南腫瘤醫(yī)院對成美國際持股100%。

靈康藥業(yè)為何會選擇收購一家腫瘤醫(yī)院資產呢?

2015年5月在A股上市的靈康藥業(yè)，主要生產銷售的一直是抗感染類、腸外營養(yǎng)類、消化系統類藥物。早在2015年年度報告中，靈康藥業(yè)披露稱“公司的研發(fā)項目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統用藥等大病種領域”。

8月24日，新京報記者向靈康藥業(yè)了解公司的抗腫瘤用藥研發(fā)進展。

靈康藥業(yè)回復記者稱“公司在抗腫瘤靶向藥領域積極與國內外的創(chuàng)新藥研發(fā)機構、研發(fā)團隊進行密切接觸，深度合作，初步確定研發(fā)工作的重點和方向，公司抗腫瘤用藥的研發(fā)還處于篩選立項階段。”

對于完成收購成美國際部分股權后，是否會與靈康藥業(yè)的抗腫瘤用藥研發(fā)項目相結合，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱，博鰲超級醫(yī)院將對公司的抗腫瘤用藥研發(fā)提供人才上和技術上的幫助。但考慮到腫瘤藥研發(fā)是長期性系統性工作，研發(fā)工作也有較大不確定性，目前無法評估其具體影響。

新京報記者注意到，靈康藥業(yè)的研發(fā)投入占比逐年減少。2015年、2016年、2017年的研發(fā)投入分別為3857萬元、2934萬元、4740萬元，占營業(yè)收入比重7.01%、6.13%、4.72%。

海南富豪為標的控制人，同時控制海南腫瘤醫(yī)院

成美國際的最終控制人卻為海南富豪蔣會成。

成美國際的母公司為海南腫瘤醫(yī)院。天眼查數據顯示，海南腫瘤醫(yī)院的大股東分別為海南省腫瘤醫(yī)院、?？谑胸斀鹜顿Y管理有限公司、蔣會成控制的海南第一投資控股集團有限公司(以下簡稱“一投集團”)，持股比例分別為58.33%、25%、16.67%。

通過股權穿透后，海南省腫瘤醫(yī)院、海口市政府國有資產監(jiān)督管理委員會、蔣會成分別持有海南腫瘤醫(yī)院股權的53.08%、23.05%、16%。

根據靈康藥業(yè)的公告，蔣會成被認定為海南腫瘤醫(yī)院、成美國際的最終控制人。

8月25日，靈康藥業(yè)對新京報記者表示，是“通過成美國際醫(yī)學中心股權結構層層追溯，以及實質重于形式的原則，最終認定蔣會成為成美國際醫(yī)學中心控制人。”

在海南省腫瘤醫(yī)院官網上的新聞中，今年6月，蔣會成還作為海南省腫瘤醫(yī)院理事長出席相關簽約儀式。

蔣會成早在2010年就開始主導海南省腫瘤醫(yī)院發(fā)展。2015年，《海南日報》的一篇報道稱，“2010年，得知海南省委、省政府決定在國內先試先行采用混合所有制改革，由社會資本投資控股，建設一家高水平?？颇[瘤醫(yī)院后，正謀求轉型的第一投資(集團)抓住了這次機遇”“蔣會成舉集團之力，全情投入海南省腫瘤醫(yī)院的建設中”。

蔣會成的資本版圖與海南省腫瘤醫(yī)院交集很深。

根據海南省腫瘤醫(yī)院官網資料，海南省腫瘤醫(yī)院暨海南省腫瘤防治中心，是海南省衛(wèi)生計生委領導下的非營利性三級腫瘤?？漆t(yī)院，承擔全省腫瘤防治工作。

官網還稱，醫(yī)院“與成美慈善基金會合作，為來院就醫(yī)的貧困患者提供救助。”

成美慈善基金會2017年度工作報告顯示，該基金會成立于2010年，原始基金數額為5000萬元，出資方為一投集團、海南省腫瘤醫(yī)院，業(yè)務主管單位為海南省民政廳，法定代表人、理事長均為蔣會成。

從海南省腫瘤醫(yī)院到成美國際，蔣會成或其代表的一投集團，是否會成為成美國際的主要經營決策者?

靈康藥業(yè)8月25日回復記者稱，“成美國際醫(yī)學中心現最終控制人為蔣會成，未來不排除其通過轉讓股份引進新的股東等措施，降低其持股比例，導致控股權的分散。”

■ 人物

蔣會成重出A股江湖

2002年，33歲的蔣會成控制的海南第一投資招商股份有限公司上市，股票簡稱第一投資。

當時的第一投資，由蔣會成控制的一投集團、海南川經協作貿易公司、海南光大國信房地產開發(fā)等共同發(fā)起成立。

當時的蔣會成，還擔任過海南省政協委員、?？谑姓f常委、海南省青聯副主席、海南省總商會副會長、海南國際商會會長、海口市總商會會長、海南省企業(yè)家協會副會長。

2004年9月開始，一投集團所持的第一投資股票被法院凍結。當年10月，第一投資多處房產被查封。2005年5月，第一投資更名為ST一投。2006年，一投集團因無力以現金、股份清償等方式對第一投資還款，最終不得不拿出資產作為抵償。2007年，一投集團持有的第一投資股票被拍賣，蔣會成失去第一投資實控人身份。

新京報記者發(fā)現，2018年以來，蔣會成多次在A股現身。

在今年4月上市公司福達合金的招股意向書附錄中，通過股權滲透，蔣會成出現在福達合金的自然人股東名單之中，今年5月福達合金成功上市。今年4月上市的伯特利股東名單中亦有蔣會成的身影。在鮑斯股份今年4月發(fā)布的計劃收購藍創(chuàng)智能100%股權預案中，交易方的穿透核查中也出現了蔣會成的名字。

記者發(fā)現，蔣會成主要是通過第一投資集團持有首泰投資集團股權，首泰投資集團為深圳市創(chuàng)東方投資有限公司的股東。天眼查數據顯示，深圳市創(chuàng)東方早在2007年成立，目前對外投資有103條。

2017年7月，蔣會成控制的海南第一成美物業(yè)向股轉系統遞交新三板掛牌材料，同年11月，該公司成功在新三板掛牌。