近日，中國銀保監(jiān)會向都邦財產保險股份有限公司(以下簡稱“都邦保險”)下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕7號(以下簡稱“決定書”)。

決定書指出，都邦保險存在股東股權、公司章程及“三會一層”運作等六個方面共6項25個違法違規(guī)問題，中國銀保監(jiān)會要求都邦保險逐項整改，并于5月31日前書面上報。

需要注意的是，中國銀保監(jiān)會指出都邦保險違規(guī)同時，也將其遲遲不履行監(jiān)管部門批復文件、股東股權混亂等舊事曝光。

《中國經營報》記者調查發(fā)現，監(jiān)管部門此前下發(fā)的《關于都邦財產保險股份有限公司變更注冊資本批復》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號)、《關于都邦財產保險股份有限公司股權轉讓的批復》(保監(jiān)許可〔2015〕124號)，均涉及都邦保險股東方進行股權轉讓事宜，其中包括中泰信托有限責任公司(以下簡稱“中泰信托”)，吉林市鐵路投資開發(fā)有限公司(以下簡稱“吉林鐵投”)、吉林市吉晟國有資產投資有限責任公司(現更名為“吉林市吉晟金融投資控股集團有限公司”，以下簡稱“吉晟金控”)以及吉林市城市建設控股集團有限公司(以下簡稱“吉林城建”)，但從償付能力報告中可知，都邦保險一直未履行股權變更。

不僅如此，在獲得監(jiān)管批復文件之后的幾年間，都邦保險曾多次召開股東大會審議，但實際執(zhí)行與審議情況均存在戲劇性反轉。

本報記者向都邦保險、中泰信托發(fā)函了解未履行監(jiān)管部門文件的內在邏輯以及股權轉讓進展，截至發(fā)稿，未收到回復。

三股東被要求出清股權

對于監(jiān)管部門要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權一事，從2016年至今，都邦保險在年報中從未提及。

根據前述決定書，都邦保險在股東股權方面的違規(guī)，主要包括部分股東股權變更未經監(jiān)管部門批準;股權多次被質押未在股東名冊中記載等。在公司章程及“三會一層”運作方面的違規(guī)，主要包括公司章程記載的股東股權情況與實際情況不一致;公司章程未標明歷次股份轉讓情況等。

本報記者調查發(fā)現，上述情形或與監(jiān)管部門要求都邦保險進行相關股權清退一事久未執(zhí)行有關。

事件需回溯至2010年。彼時，原保監(jiān)會向都邦保險下發(fā)監(jiān)管函〔2010〕24號，指出都邦保險在四個方面存在的嚴重問題，包括經營虧損嚴重，資不抵債。

為解決此經營危機，2012年8月，原保監(jiān)會公布《關于都邦財產保險股份有限公司變更注冊資本批復》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號)，同意都邦保險注冊資本變更為27億元。

由此，都邦保險前五大股東股權比例變?yōu)椋杭骤F投持股19.26%;吉晟金控12.52%;吉林城建持股12.04%;吉林省金都集團有限公司持股11.11%;長春長慶藥業(yè)集團有限公司持股9.41%。

同時，保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號文件要求，都邦保險三家股東——吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建應在下達批復之日起，兩個月內將所持股權轉讓給符合條件的投資人。

記者注意到，上述被監(jiān)管要求出清都邦保險股權的三家公司，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建均屬于吉林市國資。

公開資料顯示，吉林鐵投由吉林市人民政府國有資產管理委員會全資控股，吉晟金控是吉林市人民政府直接管理的國有獨資企業(yè)，而吉林城建實際控制人則為吉林市人民政府。

日前，記者查閱都邦保險2016年~2019年一季度償付能力報告發(fā)現，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建目前仍舊出現在其股東列表中。對于監(jiān)管部門要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權一事，從2016年至今，都邦保險在年報中從未提及。

淪為抵押融資工具？

據都邦保險官網披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險股權作為向銀行申請貸款的質押擔保。

記者查閱都邦保險歷年年報發(fā)現，2014年、2015年，都邦保險均在年報中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉讓股權事項尚無進展。

但蹊蹺的是，一邊宣告股權轉讓無進展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險股權進行多次質押，都邦保險一度成為其融資工具。

據都邦保險官網披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險股權作為向銀行申請貸款的質押擔保。

2015年4月，2015年都邦保險第一次臨時股東大會，審議通過吉林鐵投將其持有的都邦保險1.1億股股份、吉晟金控將其持有的都邦保險2.15億股股份，作為在吉林銀行吉林吉營支行申請流動資金貸款3.497億元的質押擔保，期限一年。

2016年5月，2016年都邦保險第一次臨時股東大會，審議通過吉晟金控擬將其持有的都邦保險1.23億股股份和其全資子公司吉林市金鷹投資有限責任公司(以下簡稱“吉林金鷹”)持有的都邦保險1.95億股質押給吉林銀行吉林吉營支行，為吉晟金控申請流動資金貸款4.5億元做質押擔保，期限一年。

到了2017年9月，因資金需求，吉晟金控再次將持有的都邦保險2.15億股股份和其全資子公司吉林金鷹持有的都邦保險1.05億股股份，共同在吉林銀行吉林吉營支行進行質押，用于申請4.5億元貸款的質押擔保，貸款期限為一年。

“撤銷”監(jiān)管決定

這意味著，該項股權變更，在都邦保險提交申請獲得監(jiān)管部門批準之后，遭到了股東方“叫停”。

除了未執(zhí)行監(jiān)管部門文件要求以外，都邦保險股權亂象從行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕7號)中亦可窺一斑。

2015年2月，原保監(jiān)會下發(fā)《關于都邦財產保險股份有限公司股權轉讓的批復》(保監(jiān)許可〔2015〕124號)，同意都邦保險6家股東進行股權轉讓。

保監(jiān)許可〔2015〕124號文件顯示，一、同意吉林省投資集團有限公司(以下簡稱“吉林省投資集團”)將所持有的都邦保險6500萬股股份轉讓給吉林市中豪群實業(yè)有限責任公司(以下簡稱“吉林中豪群實業(yè)”)，將所持有的2500萬股股份轉讓給中泰信托。轉讓后，吉林中豪群實業(yè)持有20500萬股股份，持股比例升至7.59%;中泰信托持有54000萬股股份，持股比例升至20%，將成為都邦保險第一大股東;吉林省投資集團持有1000萬股股份，持股比例降至0.37%。二、同意吉晟金控將所持有的都邦保險11300萬股股份轉讓給吉林城建，將所持有都邦保險1000萬股股份轉讓給吉林鐵投。轉讓后，吉晟金控持有21500萬股股份，持股比例降至7.96%;吉林城建持有43800萬股股份，持股比例升至16.22%;吉林鐵投持有53000萬股股份，持股比例升至19.63%。

但隨后，都邦保險在2015年年報中明確表示，“截至本報告批準日，本公司已收到相關各方的通知，上述股權轉讓交易已終止，本公司的股權結構并未發(fā)生任何變動。”

這意味著，該項股權變更，在都邦保險提交申請獲得監(jiān)管部門批準之后，遭到了股東方“叫停”。

記者注意到，終止股權轉讓一事，還曾經股東大會審議通過。

2016年8月6日，經2016年都邦保險第一次股東大會審議，通過《關于撤銷都邦股臨決字〔2013〕1號決議第二條的議案》;通過《關于撤銷都邦股臨決字〔2014〕7號決議的議案》。

然而，時隔一年，股權轉讓一事出現了戲劇性反轉。

2017年10月20日，都邦保險舉行2017年第一次股東大會，審議通過了《關于繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件的議案》，同意吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷股權轉讓事項，繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件對于相關股權事項的批復。同時，撤銷2016年第一次股東大會審議通過的《關于撤銷都邦股臨決字〔2014〕7號決議的議案》。

記者查閱都邦保險2016年至2019年一季度(13個季度)償付能力報告發(fā)現，2017年股東大會審議通過，吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷股權轉讓事項，將繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件對于相關股權事項的批復，只是停留在紙上，并未落地。

幾家保險公司董秘以及合規(guī)負責人、律師均對記者表示，都邦保險提交股權變更申請之后，獲得監(jiān)管部門批準，但又終止變更的情況比較少見，實際操作中，一般不會出現這種情況。

《保險公司股權管理辦法》第六十條規(guī)定，保險公司應當自監(jiān)管部門核準或者備案之日起三個月內完成章程變更和工商登記手續(xù)。未在規(guī)定時間內完成變更的，保險公司應當及時向監(jiān)管部門書面報告。如有違反，監(jiān)管部門將會采取一系列監(jiān)管措施。

值得一提的是，2019年1月，中國銀保監(jiān)會《關于2018年保險法人機構公司治理現場評估結果的通報》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕2號)特別點名批評都邦保險，對50家中資保險法人機構開展公司治理現場評估工作中，都邦保險綜合評分排名最后。

2014年、2015年，都邦保險均在年報中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉讓股權事項尚無進展。但蹊蹺的是，一邊宣告股權轉讓無進展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險股權進行多次質押，都邦保險一度成為其融資工具。