證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布江蘇證監(jiān)局關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“東洲評估”)及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定，江蘇證監(jiān)局對蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱“威博精密”)100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估項目進行了檢查。經(jīng)查，東洲評估、楊黎鳴、朱淋云在執(zhí)業(yè)過程中存在收益法評估依據(jù)不足、現(xiàn)場核查實施不到位、評估底稿記錄不完整等違法違規(guī)行為。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局決定對東洲評估、楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

安潔科技2017年7月27日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權(quán)，交易對價確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為 70%，以現(xiàn)金支付交易對價的比例為30%。安潔科技2017年年報顯示，公司收購威博精密產(chǎn)生商譽27.91億元。

本次交易同時募集配套資金不高于15.08億元，用于支付現(xiàn)金對價、交易費用及威博精密的“消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件建設(shè)項目”的實施。

安潔科技聘請東洲評估對威博精密全部股東權(quán)益進行評估并出具《資產(chǎn)評估報告》(東洲評報字【2017】第0108號)，簽字資產(chǎn)評估師為楊黎鳴、朱淋云。

本次交易以2016年12月31日為評估基準日，根據(jù)收益法評估結(jié)果，威博精密股東全部權(quán)益價值為人民幣34.02億元，較合并賬面凈資產(chǎn)3.96億元，評估值增值30.06億元，增值率為759.81%。

此次收購事項的獨立財務顧問安信證券在報告中表示，本次交易是公司進一步向消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件細分行業(yè)拓展的重要步驟之一。本次交易完成后，威博精密將成為安潔科技的全資子公司，有利于增強公司的持續(xù)盈利能力。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條：資產(chǎn)評估機構(gòu)應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為警示函全文：

【行政監(jiān)管措施】江蘇證監(jiān)局關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的蘇州安潔科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱威博精密)100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估項目進行了檢查。經(jīng)查，你們在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：

一、收益法評估依據(jù)不足

在收益法評估時，你們未對相關(guān)收入預測方法的適用性進行分析，未對訂單等相關(guān)評估證據(jù)進行必要的分析、核實，收入預測依據(jù)不足;你們參照威博精密2016年的毛利率和成本結(jié)構(gòu)進行預測，未關(guān)注到相關(guān)數(shù)據(jù)的異常并進行充分調(diào)查分析，成本預測依據(jù)不足;未獲取或收集充分的資料對威博精密的生產(chǎn)能力進行必要調(diào)查，資本性支出預測依據(jù)不足;威博精密預計增加1.8億元的借款規(guī)模，對獲得上述融資的可行性，你們未獲取或收集必要的評估資料。以上不符合《資產(chǎn)評估準則-評估程序》(2008年版)第二十二條、第二十四條以及《資產(chǎn)評估準則-企業(yè)價值》(2012年版)第二十七條的規(guī)定。

二、現(xiàn)場核查實施不到位

一是未對主要客戶、供應商進行必要的走訪，未對威博精密的主要管理人員進行有效訪談;二是未對主要客戶和供應商進行函證，對未回函客戶的替代測試不足。以上不符合《資產(chǎn)評估準則-評估程序》(2008年版)第十九條的規(guī)定。

三、評估底稿記錄不完整

評估工作底稿對評估過程記錄不完整不清晰，不符合《資產(chǎn)評估準則-工作底稿》(2008年版)第十一條的有關(guān)規(guī)定。

四、其他問題

一是對于評估基準日變更，未按照約定簽訂補充協(xié)議或者重新簽訂業(yè)務約定書;二是評估假設(shè)的基本假設(shè)中缺少交易假設(shè)。以上不符合《資產(chǎn)評估準則-業(yè)務約定書》(2008年版)第二十條及《資產(chǎn)評估準則-企業(yè)價值》(2012年版)第二十七條的規(guī)定。

你們的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和《資產(chǎn)評估準則》的規(guī)定，加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時，督促相關(guān)資產(chǎn)評估師加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，履行勤勉盡責義務。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2020年2月21日