據證監(jiān)會網站消息，證監(jiān)會發(fā)布關于深圳市康達爾(集團)股份有限公司(以下簡稱“*ST康達”或“康達爾”證券代碼：000048)的行政處罰決定書。

經查明，康達爾存在以下違法事實：

康達爾未在法定期限內披露2017年年度報告及2018年第一季度報告。

2017年10月27日，康達爾召開第八屆董事會審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱瑞華所)作為公司2017年度審計機構，并提請后續(xù)股東大會審議。

2018年2月8日，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會審議《關于聘請會計師事務所的議案》等議案，議案內容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。公司大股東京基集團有限公司(以下簡稱京基集團)在該次股東大會上對該議案投棄權票，聘請會計師事務所的議案同意率為47.57%，該議案最終未能通過股東大會審議。

2018年4月9日，康達爾召開第八屆董事會第四次臨時會議審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構，并提請后續(xù)股東大會審議。

2018年4月11日，康達爾收到京基集團提交的關于聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱立信所)為公司2017年度報告審計機構的議案?？颠_爾公告稱，因時任獨立董事兼審計委員會主任曾某虹為立信所合伙人，京基集團該議案違反有關法規(guī)規(guī)定的獨立性原則，故公司董事會決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

2018年4月14日，康達爾電子郵箱收到京基集團關于聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱信永中和所)為公司2017年年度報告審計機構的議案，4月16日，康達爾收到京基集團的相關書面文件。康達爾公告稱，康達爾董事會以京基集團相關提案不符合上市公司會計師事務所的正常選聘程序、提案中的信永中和所在未就年審工作有關事項與公司進行事先接洽與溝通的情況下便出具相關承諾函(同意承接康達爾2017年年報審計業(yè)務)系不負責任的行為、在距離年報披露不到半個月的時間內頻繁要求臨時改聘會計師事務所不考慮年審工作的實際操作性、公司收到京基集團書面材料距離股東大會召開時間不足10日等四大方面理由，決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

2018年4月25日，康達爾召開2018年第二次臨時股東大會審議《關于聘請會計師事務所的議案》，議案內容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。根據公司公告，公司于4月24日收到深圳市福田區(qū)人民法院《民事裁定書》，裁定書要求康達爾不得在4月25日舉行的公司2018年第二次臨時股東大會上剝奪京基集團的表決權，并應當將京基集團所持康達爾123,677,371股全部計入該次會議的有效表決權總數(shù)。京基集團在該次股東大會上再次投了棄權票，聘請會計師事務所的議案同意率為42.9655%，該議案最終未能通過股東大會審議。

2018年4月28日，康達爾發(fā)布《關于無法在法定期限內披露定期報告及公司股票停牌的公告》。公告載明，公司原定于2018年4月28日披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，但基于2018年4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關于聘請會計師事務所的議案》的表決結果，公司無法聘請會計師事務所對公司2017年財務報告進行審計并出具2017年年度審計報告，導致公司不能在法定期限內披露相關定期報告。

截至2018年4月30日，康達爾未披露2017年年度報告和2018年第一季度報告。

2018年8月31日，康達爾披露2017年年度報告及2018年第一季度報告。

證監(jiān)會認為，康達爾未在2017會計年度結束之日起四個月內披露2017年年度報告，違反《證券法》第六十六條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“未按照規(guī)定披露信息”的行為。康達爾未在2018會計年度第3個月結束后的1個月內編制完成并披露2018年第一季度報告，違反《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)第二十條第一款的規(guī)定，構成《信披辦法》第六十一條所述的“信息披露義務人未在規(guī)定期限內履行信息披露義務……按照《證券法》第一百九十三條處罰”的行為。

根據《信披辦法》第三條、第三十八條、第五十八條第一款和第三款的規(guī)定，康達爾未及時披露2017年年度報告和2018年第一季度報告，時任董事長羅愛華和時任總經理季圣智應當承擔主要責任，是直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會決定：

一、對深圳市康達爾(集團)股份有限公司給予警告，并處以40萬元的罰款;

二、對羅愛華給予警告，并處以20萬元的罰款;

三、對季圣智給予警告，并處以10萬元的罰款。

《證券法》第六十六條：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告： (一)公司概況; (二)公司財務會計報告和經營情況; (三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況; (四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額; (五)公司的實際控制人; (六)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十條：年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。 第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條：信息披露義務人未在規(guī)定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

以下為原文：

中國證監(jiān)會行政處罰決定書(康達爾)

〔2020〕3號

當事人：深圳市康達爾(集團)股份有限公司(以下簡稱康達爾)，住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)深南東路5016號京基100A座71層。

羅愛華，女，1960年12月出生，時任康達爾董事長，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

季圣智，男，1986年3月出生，時任康達爾總經理，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我會對康達爾信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人康達爾的要求于2019年6月25日召開聽證會，聽取了康達爾及其代理人的陳述和申辯。當事人羅愛華提交了書面陳述申辯意見，但未要求聽證。當事人季圣智未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

經查明，康達爾存在以下違法事實：

康達爾未在法定期限內披露2017年年度報告及2018年第一季度報告。

2017年10月27日，康達爾召開第八屆董事會審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱瑞華所)作為公司2017年度審計機構，并提請后續(xù)股東大會審議。

2018年2月8日，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會審議《關于聘請會計師事務所的議案》等議案，議案內容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。公司大股東京基集團有限公司(以下簡稱京基集團)在該次股東大會上對該議案投棄權票，聘請會計師事務所的議案同意率為47.57%，該議案最終未能通過股東大會審議。

2018年4月9日，康達爾召開第八屆董事會第四次臨時會議審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構，并提請后續(xù)股東大會審議。

2018年4月11日，康達爾收到京基集團提交的關于聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱立信所)為公司2017年度報告審計機構的議案?？颠_爾公告稱，因時任獨立董事兼審計委員會主任曾某虹為立信所合伙人，京基集團該議案違反有關法規(guī)規(guī)定的獨立性原則，故公司董事會決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

2018年4月14日，康達爾電子郵箱收到京基集團關于聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙，以下簡稱信永中和所)為公司2017年年度報告審計機構的議案，4月16日，康達爾收到京基集團的相關書面文件?？颠_爾公告稱，康達爾董事會以京基集團相關提案不符合上市公司會計師事務所的正常選聘程序、提案中的信永中和所在未就年審工作有關事項與公司進行事先接洽與溝通的情況下便出具相關承諾函(同意承接康達爾2017年年報審計業(yè)務)系不負責任的行為、在距離年報披露不到半個月的時間內頻繁要求臨時改聘會計師事務所不考慮年審工作的實際操作性、公司收到京基集團書面材料距離股東大會召開時間不足10日等四大方面理由，決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

2018年4月25日，康達爾召開2018年第二次臨時股東大會審議《關于聘請會計師事務所的議案》，議案內容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。根據公司公告，公司于4月24日收到深圳市福田區(qū)人民法院《民事裁定書》，裁定書要求康達爾不得在4月25日舉行的公司2018年第二次臨時股東大會上剝奪京基集團的表決權，并應當將京基集團所持康達爾123,677,371股全部計入該次會議的有效表決權總數(shù)。京基集團在該次股東大會上再次投了棄權票，聘請會計師事務所的議案同意率為42.9655%，該議案最終未能通過股東大會審議。

2018年4月28日，康達爾發(fā)布《關于無法在法定期限內披露定期報告及公司股票停牌的公告》。公告載明，公司原定于2018年4月28日披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，但基于2018年4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關于聘請會計師事務所的議案》的表決結果，公司無法聘請會計師事務所對公司2017年財務報告進行審計并出具2017年年度審計報告，導致公司不能在法定期限內披露相關定期報告。

截至2018年4月30日，康達爾未披露2017年年度報告和2018年第一季度報告。

2018年8月31日，康達爾披露2017年年度報告及2018年第一季度報告。

上述違法事實，有康達爾相關公告、定期報告、董事會決議以及相關當事人的詢問筆錄和說明等證據證明，足以認定。

我會認為，康達爾未在2017會計年度結束之日起四個月內披露2017年年度報告，違反《證券法》第六十六條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“未按照規(guī)定披露信息”的行為?？颠_爾未在2018會計年度第3個月結束后的1個月內編制完成并披露2018年第一季度報告，違反《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)第二十條第一款的規(guī)定，構成《信披辦法》第六十一條所述的“信息披露義務人未在規(guī)定期限內履行信息披露義務……按照《證券法》第一百九十三條處罰”的行為。

根據《信披辦法》第三條、第三十八條、第五十八條第一款和第三款的規(guī)定，康達爾未及時披露2017年年度報告和2018年第一季度報告，時任董事長羅愛華和時任總經理季圣智應當承擔主要責任，是直接負責的主管人員。

在聽證和申辯材料中，康達爾提出如下意見：其一，康達爾延期披露定期報告系因公司股東大會未能及時通過選聘審計機構的議案，康達爾在定期報告披露及審計機構選聘過程中嚴格遵守法律法規(guī)及公司規(guī)章制度，無故意或放任延期披露定期報告的主觀意圖，也無妨礙或阻止定期報告披露的行為。其二，康達爾延期披露定期報告違法行為顯著輕微，公司已及時采取補救和糾正措施，未造成惡劣的社會影響，也未實質影響投資者的投資判斷。

羅愛華在申辯材料中提出如下意見：其一，康達爾違法情節(jié)顯著輕微，不存在主觀過錯，沒有拖延、妨礙定期報告披露的行為。其二，羅愛華已勤勉盡責，其積極履職行為包括推進審計機構選聘、密切關注定期報告編制和瑞華所的審計工作、向監(jiān)管機構匯報、及時通過臨時報告做好風險提示等。

綜上，康達爾與羅愛華請求免于處罰。

經復核，我會認為：

其一，按期披露定期報告是上市公司的法定義務。年度報告集中反映了上市公司在一定時期內的經營情況、財務狀況和發(fā)展前景，是上市公司信息披露體系的核心內容，是投資者了解上市公司整體情況的主要渠道，具有不可替代性。而且在本案中，康達爾直至2018年8月31日才公布2017年年度報告和2018年一季度報告，延期時間較長，違法情節(jié)并非顯著輕微。

其二，羅愛華作為康達爾時任董事長，未能及時采取積極合理的措施協(xié)調股東矛盾、推進審計機構選聘工作、督促康達爾按期披露定期報告。根據現(xiàn)有證據，其履職行為并不能與其職務相匹配，不足以證明其已勤勉盡責。

綜上，我會對康達爾及羅愛華的申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定：

一、對深圳市康達爾(集團)股份有限公司給予警告，并處以40萬元的罰款;

二、對羅愛華給予警告，并處以20萬元的罰款;

三、對季圣智給予警告，并處以10萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2020年1月20日