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在“建制度、不干預、零容忍”的方針指引下，元旦前夕，北交所發(fā)布了一系列業(yè)務指南和監(jiān)管指引。其中，紀律處分實施標準（試行）的出爐則進一步明確了紀律處分量化指標和裁量尺度，提高了監(jiān)管透明度。

“標準化、公開化、透明化的監(jiān)管標準下，包括上市公司、高管、中介機構等北交所監(jiān)管對象的相關違規(guī)行為已無處遁形。北交所監(jiān)管指引、細則的陸續(xù)出臺，持續(xù)完善了制度架構，并通過市場化、法治化、規(guī)則化原則，保證了市場的平穩(wěn)有序運行?！痹侍┵Y本創(chuàng)始合伙人、首席經濟學家付立春表示。

事實上，在北交所自律監(jiān)管“工具箱”中，除紀律處分外，與之“配套”的自律監(jiān)管措施，其應用更為普遍。1月6日，隨著北交所發(fā)布2022年12月份的監(jiān)管措施情況公示，2022年全年其所采取的自律監(jiān)管措施整體情況也浮出水面。

統(tǒng)計顯示，2022年1月至12月，北交所共發(fā)布了69次對上市公司或其相關方（高管、股東、中介機構等）實施的自律監(jiān)管措施，監(jiān)管方式包括口頭警示、約見談話、發(fā)警示函等，以此壓實市場主體責任，助力上市公司質量提升。

哪種監(jiān)管措施最常見？

對監(jiān)管對象違規(guī)行為采取口頭警示最為常見，2022年共有54家公司或其相關方被采取了口頭警示監(jiān)管措施。

根據北交所最新發(fā)布的2022年12月份監(jiān)管措施情況公示，共有9家公司或其高管、股東因信息披露違規(guī)、減持預披露違規(guī)、敏感期交易等問題而“上榜”。至此，2022年全年北交所共對上市公司（或擬上市公司）及相關責任主體采取了69次自律監(jiān)管措施。

從自律監(jiān)管措施類型來看，對監(jiān)管對象違規(guī)行為采取口頭警示最為常見，2022年共有54家公司或其相關方被采取了口頭警示監(jiān)管措施。

據了解，實施口頭警示措施，即由北交所相關業(yè)務部門通過電話等口頭形式向監(jiān)管對象作出，或委托相關機構、證券發(fā)行人送達，告知其違規(guī)事實、實施的自律監(jiān)管措施及適用規(guī)則，并明確指出如未及時終止違規(guī)行為，將對其進一步實施自律監(jiān)管措施或者紀律處分。

根據相關規(guī)定，除口頭警示外，北交所自律監(jiān)管措施還包括約見談話、要求提交書面承諾、出具警示函、限期改正等，共計十五大類。

“相較紀律處分等處罰手段，自律監(jiān)管措施更加主動、更加全面、靈活性更強，涵蓋范圍也更加廣泛，是整個監(jiān)管體系中不可缺少的重要部分。”在付立春看來，完整的監(jiān)管體系，應該形成從自律到他律，從口頭的、非處罰性的監(jiān)管，到嚴重的、甚至判定違法的監(jiān)管，進而形成一個分層次、遞進式監(jiān)管模式。

《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》規(guī)定，證券發(fā)行人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人、中介機構等相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，北交所或其業(yè)務部門可以實施自律監(jiān)管措施。

而結合北交所過去一年監(jiān)管實踐，除口頭警示外，2022年全年還有同力股份、威貿電子、國源科技等公司被分別采取了約見談話、要求提交書面承諾乃至出具警示函等自律監(jiān)管措施。

哪些違規(guī)行為最為高發(fā)？

在2022年北交所采取的自律監(jiān)管措施案例中，信息披露違規(guī)最為高發(fā)，69個自律監(jiān)管措施案例中涉及信息披露違規(guī)的共有36個，占比過半。

法律專業(yè)人士告訴記者，上市公司信息披露是指上市公司以招股說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等形式，把公司的相關信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。從投資者權利行使的角度來說，信息披露是投資者行使知情權的重要基礎之一。

而在信息披露過程中，北交所則對上市公司及相關信息披露義務人的信息披露文件進行審查，發(fā)現(xiàn)存在問題的，可以采用要求說明、公開問詢等方式，要求相關主體進行解釋、說明、更正和補充。而對于已構成信息披露違規(guī)的，監(jiān)管部門則采取相應監(jiān)管措施。

從過去一年的違規(guī)案例來看，或是考慮違規(guī)輕重因素，上述69個案例中，北交所對多數信息披露違規(guī)事項處以口頭警示，但也有個別公司被出示警示函。

例如，恒拓開源及公司相關高管因未能及時披露公司實控人被司法機關要求協(xié)助調查等重大事項，2022年1月被北交所出具警示函并記入證券期貨市場誠信檔案。再看硅烷科技，公司上市申請獲受理后，隨后在審核期間卻對2018年至2021年年度報告涉及的會計差錯事項進行說明并對財務數據進行追溯調整。硅烷科技上述行為，已不符合發(fā)行上市申請文件和信息披露應當真實、準確、完整的要求，為此，公司及相關高管、中介機構人員等均被出具了警示函。

“信息披露違規(guī)之所以高發(fā)，背后有諸多隱情。企業(yè)都希望能夠順利過會上市，或者為了更高的估值、更好的股價表現(xiàn)，進而在信息披露上進行取舍或選擇性披露。而監(jiān)管措施的逐步完善，能夠讓信披違規(guī)企業(yè)得到應有的警示或處罰，這樣也會起到示范效應，督促更多企業(yè)完善自身信披責任，更好地進行信披工作。”西南證券并購融資一部總經理江亮君對此分析稱。

除信息披露違規(guī)外，一些公司的股東、高管在股票交易尤其是股份減持過程中也極易出現(xiàn)違規(guī)行為。

三元基因監(jiān)事許大海曾因違規(guī)減持被出具警示函，同輝信息、禾昌聚合等多家公司的高管或股東也曾因減持預披露違規(guī)等行為被北交所采取自律監(jiān)管措施。

而為進一步規(guī)范北交所上市公司控股股東、持股5%以上股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關鍵少數”的股份減持行為，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》，并于2022年12月30日發(fā)布并施行。

其中，為統(tǒng)一監(jiān)管安排，明確市場預期，防范監(jiān)管套利，監(jiān)管指引明確大股東、董監(jiān)高通過大宗交易、協(xié)議轉讓減持股份的，也應提前15個交易日預先披露。

除上述違規(guī)行為外，梳理北交所披露信息，過去一年涉及公司治理違規(guī)的公司有則成電子、云創(chuàng)數據等；涉及股份回購違規(guī)的公司有同力股份、齊魯華信、萬通液壓等；涉及募集資金使用違規(guī)的有連城數控。此外，長虹能源因內幕信息管理不規(guī)范、梓橦宮因內部控制不健全，也被北交所采取了相應的自律監(jiān)管措施。

緊盯“關鍵少數”是關鍵

北交所自設立以來不斷強化對上市公司的監(jiān)管，對“關鍵少數”常態(tài)化“亮劍”，針對相關問題打出一套事前規(guī)范“組合拳”。

在今年采取的69個自律監(jiān)管措施案例中，55個案例涉及對象中包括了公司實控人（或控股股東）及董監(jiān)高人員，占比近八成。

業(yè)內人士認為，實控人、董監(jiān)高這類“關鍵少數”在企業(yè)經營治理方面往往發(fā)揮著重要的作用，是決定公司未來發(fā)展走向的因素之一，若存在資金占用、內幕交易等違規(guī)行為，不僅有損企業(yè)健康發(fā)展，還侵害了投資者利益。

付立春也表示，規(guī)范和發(fā)展是上市公司同時面臨的“兩位一體”的任務，兩者相輔相成、相互促進、缺一不可。上市公司從經營理念、專業(yè)素質、組織結構、戰(zhàn)略實施等方面都需要持續(xù)地梳理和升級。

自2022年以來，北交所針對相關問題打出了一套事前規(guī)范“組合拳”。如開展系列合規(guī)培訓，“以案說法”，加強警示教育；組織全體上市公司“關鍵少數”簽署規(guī)范運作承諾書，強化自我約束，對違反承諾的依法依規(guī)處理；上好“監(jiān)管第一課”，及時向新上市公司“關鍵少數”傳遞監(jiān)管要求、提示違規(guī)風險，并將常見合規(guī)問題提醒手冊發(fā)送公司及保薦機構，進行事前提醒；通過常態(tài)化組織公司年報業(yè)績說明會，“關鍵少數”親自“上陣”答疑解惑等。此外，北交所還持續(xù)組織“上市公司走近投資者”活動等方式強化公眾投資者監(jiān)督。

在業(yè)內人士看來，以標準化、常態(tài)化監(jiān)管為依托，才能牢牢守住風險底線，才能最大程度降低違規(guī)行為的發(fā)生，進而穩(wěn)步提升上市公司質量。