近日，上交所針對安信信托（ST安信，600816.SH）連發(fā)兩份紀律處分決定文件，曝光其部分違規(guī)行為細節(jié)，公司控股股東及多位相關責任人員受罰。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責令改正，并處罰款1400萬元，事后公布的違規(guī)項目多達31個。目前，安信信托已對九成以上自然人投資者的信托受益權進行轉讓，風險處置和重組仍在繼續(xù)推進。

保底承諾暴露信披和內控問題

據上交所6月10日披露，安信信托及相關方的違法違規(guī)行為主要包括未及時披露提供大額保底承諾事項、公司內控存在重大缺陷，重大訴訟事項和資產受限情況披露不及時，以及2018年年報信息披露不準確等。

在安信信托2019年以來發(fā)布的多份財報中可以看到，在前期展業(yè)過程中，公司存在與部分第三方簽署《信托受益權轉讓協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形。

截至2020年12月31日，安信信托存量保底承諾合計余額為752.76億元，占2019年末經審計凈資產的986.45%，因提供保底承諾等原因引發(fā)的訴訟達到50起，涉訴本金184.91億元。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責令改正，并處罰款1400萬元，同年6月公布的相應違規(guī)項目多達31個。從時間來看，相關違法違規(guī)行為主要發(fā)生在2016年～2019年間，其中部分保底承諾出具的時間為2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托對外提供大額保底承諾，未能及時履行信息披露義務，遲至披露2019年和2020年年度報告及相關訴訟公告時才予以披露，相關信息披露嚴重滯后。公司未能建立健全有效的內部控制機制，未有效執(zhí)行合同用印審批流程，導致未及時發(fā)現(xiàn)前述大額保底承諾事項，相關內部控制存在重大缺陷。

據安信信托公告，2021年以來，公司在有關部門指導下與大量保底承諾持有人達成了和解。截至今年4月30日，絕大多數(shù)保底承諾得以消除，保底承諾余額為20.07億元。此前，因為提供保底承諾等事項，安信信托已經連續(xù)兩年被審計機構出具保留意見，而根據證券發(fā)行管理辦法，非公開發(fā)行股票的前提是審計保留意見涉及事項的重大影響得以消除，這一度成為安信信托重組的重要阻力。

重大訴訟、受限資產、財報信息披露違規(guī)

根據處罰文件，2019年3～12月期間，安信信托先后發(fā)生33起訴訟事項，涉訴金額累計約114.56億元，占公司最近一期經審計凈資產的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司連續(xù)12個月內累計涉案金額達到12.83億元，占最近一期經審計凈資產的10.68%，首次達到披露標準。

但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日，安信信托才分別予以披露。

另外，2020年1-7月期間，安信信托先后發(fā)生38起訴訟事項，涉訴金額累計約83.79億元，占公司最近一期經審計凈資產的109.82%。其中截至2020年1月13日，首次達到披露標準。但安信信托直至當年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月～2021年4月3日，安信信托還有共計27起訴訟事項，涉訴金額約74.25億元，在達到信息披露標準后均未及時披露。

除訴訟情況外，安信信托部分資產受限情況也存在披露不及時、不完整的情況。截至2020年4月30日，公司質押資產賬面價值44億元，凍結資產賬面價值57億元，受限資產合計達101.21億元，占公司最近一期經審計總資產的48.6%和經審計凈資產的132.63%。但安信信托僅在2020年4月30日披露的2019年年報中披露稱，報告期末，賬面價值96.2億元的資產所有權或使用權受到限制，直到2020年5月15日才以臨時公告的形式披露自查資產質押凍結的情況。

此外，安信信托2018年年報也存在“工作疏忽”導致的會計差錯，少記營業(yè)收入10.55億元。安信信托曾于2019年5月1日發(fā)布會計差錯更正公告，其中提到在2018年度財務報表編制過程中，因公司錯誤地將印紀傳媒股票分類至“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目核算，將相應-10.55億元的公允價值變動誤計入“公允價值變動收益”，導致公司2018年度營業(yè)收入少計10.55億元，錯誤顯示為-8.51億元，更正后營業(yè)收入為2.05億元，資產減值損失項目增加10.55億元。

記者注意到，安信信托業(yè)績變臉正是從2018年開始。2018年～2020年，公司分別虧損18.33億元、39.9億元、67.38億元。2021年全年，安信信托營業(yè)總收入繼續(xù)下滑，歸母凈利潤為-11.29億元，扣非后歸母凈利潤為-8.74億元，業(yè)績連續(xù)四年大額虧損。2021年5月，因為連續(xù)三年虧損但未觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的財務類強制退市情形，且存在與持續(xù)經營相關的重大不確定性等問題，安信信托股票從“退市風險警示”（*ST）改為了其他風險警示（ST）。

在上海銀保監(jiān)局此前披露的違法違規(guī)事實中，除了保底函事件，安信信托還曾在2016年至2019年違規(guī)將部分信托項目的信托財產挪用于非信托目的的用途；2018年至2019年未充分揭示推介部分信托計劃的風險；2016年至2019年，違規(guī)開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。2016年至2019年，安信信托部分信托項目未真實、準確、完整披露信息。

股東、高管被罰，高管申辯直指高天國

針對前述部分違法違規(guī)事實，上海銀保監(jiān)局曾對安信信托時任總裁楊曉波做出行政處罰，終身不得擔任銀行業(yè)金融機構董事和高級管理人員。

從此次上交所處罰來看，綜合以上違法違規(guī)事實，除楊曉波外，受罰責任人還有時任董事長王少欽，時任董事長、總裁邵明安，時任總裁王榮武，時任主管會計工作負責人趙寶英，時任財務總監(jiān)莊海燕，時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗。其中對莊海燕予以監(jiān)管警示，對趙寶英、武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評，對安信信托及其余人員予以公開譴責，并認定王少欽、邵明安5年內不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

此外，控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國之杰”）因為違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位侵害公司利益，導致公司出現(xiàn)重大經營風險，對公司大額保底承諾事項相關違規(guī)行為負有主要責任，也被公開譴責。

記者注意到，各受罰主體均向上交所提出了申辯理由，其中對于提供保底承諾事項，安信信托提出應考慮信托公司表內、表外業(yè)務區(qū)分的特殊性，且相關司法審判意見認定保底承諾無效，沒有造成嚴重后果，并表示相關保底承諾事項具有隱蔽性，僅個別高級管理人員和經辦人員知曉，公司并無信息披露違規(guī)的主觀故意等，但均未被交易所采納。

其他部分相關負責人在強調保底承諾業(yè)務僅限個別高級管理人員和經辦人員知曉，沒有經過公司內部控制審批系統(tǒng)的同時，將問題根源直接指向了國之杰與實控人高天國，稱董事會決策是否披露相關信息完全受制于高天國，是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內部控制缺陷的經營方針，他們沒有能力拒絕執(zhí)行，更無權決定是否對外披露。

國之杰則表示，安信信托簽署保底承諾系公司自身的經營行為，與其無關。國之杰沒有參與相關談判、簽署過程，也不是相關信息披露的責任主體。

不過經上交所查明，根據安信信托在2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關于消除部分經營風險措施的意見，公司出具保底承諾，是由于國之杰和實控人高天國深度介入公司經營管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經營不當導致，高天國決策并制定了大額保底承諾的經營方針。

最終上交所認定，國之杰對第一項違規(guī)承擔主要責任，未認定其對公司其他信息披露違規(guī)負有責任。另外考慮到實際控制人高天國已因病去世，終止對其的紀律處分程序。

此前的2020年6月，高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪被上海市公安局刑拘，后有媒體報道稱其因身患重疾，得以保外住院。今年4月5日，安信信托公告稱，高天國于4月4日因病逝世。

目前，安信信托仍在推進風險處置與重組事項。根據此前披露的重組方案，非公開發(fā)行股票后上海砥安將成為安信信托控股股東，持股比重44.44%，國之杰持股比例將由52.44%降至29.13%，實控人也由高天國變更為無實控人狀態(tài)，今年4月定增方案已經獲批。

根據2021年年報，審計機構已對安信信托財報出具了標準無保留意見。4月29日，公司以滿足撤銷其他風險警示的基本要求為由向上交所提出《關于撤銷公司股票其他風險警示的申請》，但隨后又于5月28日撤回申請，理由是更充分保護投資者利益，更充分揭示后續(xù)不確定性相關風險。

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