中巨芯自成立以來，巨化股份和產業(yè)投資基金持有的股權比例保持相同，為公司的并列第一大股東。值得注意的是，兩者之間曾有對賭協(xié)議……

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6月29日，浙江巨化股份有限公司（下稱“中巨芯”）將科創(chuàng)板IPO（首次公開發(fā)行股票）上會，接受上市委的審議。

記者發(fā)現(xiàn)，公司曾有過不少對賭協(xié)議。比如，公司有兩個股東并列第一大股東，這兩大股東之間曾有對賭協(xié)議，且員工持股平臺與其中一個股東有著特殊協(xié)議。

有兩個第一大股東

中巨芯主要從事電子濕化學品、電子特種氣體和前驅體材料的研發(fā)、生產和銷售。其中，電子濕化學品包括電子級氫氟酸、電子級硝酸、電子級硫酸、電子級鹽酸、電子級氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體等；前驅體材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。

中巨芯成立于2017年12月25日，成立的時間并不算長。截至2022年6月23日，同花順顯示，科創(chuàng)板共有429家上市公司，其中比中巨芯成立時間近的僅有藥康生物一家，且藥康生物的成立時間為2017年12月29日，并不比中巨芯短多少。

科創(chuàng)板上市公司成立時間摘要 數(shù)據(jù)來源：同花順

值得一提的是，巨化股份和產業(yè)投資基金為公司的并列第一大股東，目前各自持有中巨芯35.2%的股份。

上會稿顯示，中巨芯自成立以來，巨化股份和產業(yè)投資基金持有的股權比例保持相同，單一股東依其持有的股份所享有的表決權不足以對股東會或股東大會的決議產生決定性影響。所以中巨芯無控股股東，也無實控人。

需要指出的是，雖然都是第一大股東，但巨化股份和產業(yè)投資基金之間曾有對賭協(xié)議。比如兩者曾約定，中巨芯2024年6月30日前未完成首發(fā)上市，則產業(yè)投資基金等其他出資人有權向巨化股份提出股權轉讓請求權。

另外2021年2月，中巨芯員工持股平臺恒芯企業(yè)出資1.33億元認購中巨芯新增注冊資本。恒芯企業(yè)擁有共同出售權、董事提名權、股東表決權、董事表決權等。比如共同出售權方面，巨化股份向第三方轉讓股權時，恒芯企業(yè)享有共同出售權。

協(xié)議摘要 數(shù)據(jù)來源：上會稿

2021年11月5日，中巨芯股東簽署特殊條款解除協(xié)議。不過，當中巨芯IPO失敗時，部分特殊權利條款自動恢復效力。2022年1月10日，中巨芯科創(chuàng)板IPO被上交所受理。關于特殊條款自然受到上交所的關注。

在此背景下，2022年6月6日，中巨芯股東簽署特殊條款解除協(xié)議，對賭及特殊權利條款自協(xié)議簽署之日起均已徹底終止，不再具有任何法律約束力。

扣非后歸母凈利潤為負

中巨芯此次科創(chuàng)板IPO有兩個募投項目，分別是中巨芯潛江年產19.6萬噸超純電子化學品項目及補充流動資金。這兩個募投項目總投資額為16.8億元，擬投入募集資金15億元。

為此，中巨芯發(fā)行不超過3.69億股，以此計算，中巨芯達到擬投入募集資金時每股發(fā)行價為4.06元。

需要指出的是，2021年2月，中巨芯員工持股平臺恒芯企業(yè)的增資價格為1.24元/股。與本次發(fā)行價相比，考慮稀釋作用后的增值率為228.48%，恒芯企業(yè)“賺”了3.05億元。另外，中巨芯計算股份支付費時，根據(jù)收益法評估，每股公允價值為1.69元。4.06元/股相較1.69元/股的增值率為140.24%。

從業(yè)績來看，中巨芯2019年至2021年的營業(yè)收入分別為3.31億元、4億元、5.66億元，扣非后歸母凈利潤分別為-2133.32萬元、7.83萬元和-682.16萬元，近年來業(yè)績并未有明顯增長。

對此，中巨芯在上會稿中表示，由于部分產品尚處于客戶認證階段，新產線投產尚未實現(xiàn)規(guī)模效應，公司面臨較高的折舊壓力，且研發(fā)投入不斷增大，并疊加2021年確認了1362.37萬元股份支付費用的影響，使得公司2021年扣非后歸母凈利潤為負，公司處于尚未盈利狀態(tài)。

此外，中巨芯并列第一大股東巨化股份的控股股東巨化集團在2018年和2019年為中巨芯第一大供應商，在2020年和2021年為中巨芯第二大供應商。相關金額分別為8426.34萬元、1.49億元、6517.83萬元、4874.56萬元，占采購總額的比例分別為68.36%、65.38%、26.17%、14.51%。

前五大供應商摘要 數(shù)據(jù)來源：上會稿

對此，中巨芯在上會稿中表示，下屬子公司凱圣氟化學在公司收購前作為巨化集團下屬公司，其生產所需主要原材料無水氟化氫由巨化集團統(tǒng)一對外采購，公司2018年4月收購凱圣氟化學后較長時間仍沿用了該采購模式，因此公司在2019年向巨化集團采購比例超過公司當年采購總額50%。

值得一提的是，2019年11月6日，凱圣氟化學因稀釋清下水排口影響在線監(jiān)測數(shù)據(jù)，受到衢州市生態(tài)環(huán)境局行政處罰，處罰金額為18萬元。（記者 鄒煦晨）