時(shí)隔兩年，招商蛇口再次啟動(dòng)收購南油集團(tuán)股權(quán)事項(xiàng)。

【資料圖】

繼11月28日證監(jiān)會(huì)宣布恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資等措施后，多家房企公布了定增募資預(yù)案，招商蛇口也把握政策窗口，重啟相關(guān)資產(chǎn)收購并發(fā)布定增預(yù)案。

12月16日晚間，招商蛇口發(fā)布《招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“預(yù)案”），宣布擬通過發(fā)行股份的方式收購深圳市投資控股有限公司（下稱“深投控”）持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“前海實(shí)業(yè)”）2.89%股權(quán)；同時(shí)，招商蛇口擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

重啟南油集團(tuán)收購

招商蛇口對(duì)南油集團(tuán)的收購可以追溯到2020年。當(dāng)年5月31日，招商蛇口發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌公告》，宣布將收購南油集團(tuán)24%股權(quán)。

當(dāng)年7月，上述收購預(yù)案出爐，招商蛇口擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)分別為約1.76億元、33.42億元和35.19億元，分別占交易對(duì)價(jià)的2.5%、47.5%和50%，總交易對(duì)價(jià)約70.35億元。

不過，歷經(jīng)中途更換支付方式等“波折”后，當(dāng)年11月15日，招商蛇口公告稱，基于目前宏觀環(huán)境變化等原因，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序的條件具有不確定性，公司與深投控均決定終止本次交易事項(xiàng)。

直至2022年11月28日，證監(jiān)會(huì)宣布重啟涉房上市公司并購重組及配套融資，允許房地產(chǎn)行業(yè)上市公司發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買涉房資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，可以募集配套資金。7天后，招商蛇口宣布再次啟動(dòng)相關(guān)收購，交易標(biāo)的除南油集團(tuán)股權(quán)外，還新增了其他標(biāo)的。

2022年12月16日的“預(yù)案”顯示，招商蛇口擬采用發(fā)行股份的方式收購深投控所持有南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展所持有前海實(shí)業(yè)2.89%股權(quán)。

根據(jù)“預(yù)案”，招商蛇口將向兩家交易對(duì)方發(fā)行人民幣普通股A股，每股面值1元，新增股份的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（2022年12月17日）前60個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)，即15.06元/股。兩家交易對(duì)方將以交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時(shí)，招商蛇口還將向符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不超過35名的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金；發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

針對(duì)募集配套資金用途，該公司表示，募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于存量涉房項(xiàng)目、標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。其中，募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價(jià)的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

加碼布局前海片區(qū)

南油集團(tuán)是前海實(shí)業(yè)的19家股東之一。前述交易完成后，南油集團(tuán)將成為招商蛇口的全資下屬公司，招商蛇口對(duì)于前海實(shí)業(yè)的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%，對(duì)于前海實(shí)業(yè)的權(quán)益比例提升約13.65%。

前海實(shí)業(yè)則直接持有前海自貿(mào)投資50%股權(quán)，享有前海自貿(mào)投資在前海片區(qū)的權(quán)益，包括深圳前海媽灣片區(qū)42.53萬平方米土地的使用權(quán)、前海深港合作區(qū)媽灣組團(tuán)的面積為38.09萬平方米土地的使用權(quán)。

這些土地也是招商蛇口所看重的核心資源。

招商蛇口在“預(yù)案”中寫道，上述土地均位于前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)內(nèi)，直接受益于《前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)總體發(fā)展規(guī)劃》，具有安全的價(jià)格邊際，儲(chǔ)備類型較為豐富，既可以滿足發(fā)展戰(zhàn)略的要求，在一定程度上又能有效應(yīng)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)和政策調(diào)控帶來的波動(dòng)，使得公司在前海片區(qū)的開發(fā)擁有同行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

“本次交易有利于增加公司對(duì)前海自貿(mào)投資的權(quán)益比例，增加公司享有的前海片區(qū)資源價(jià)值，加快前海蛇口自貿(mào)區(qū)的開發(fā)建設(shè)，夯實(shí)招商蛇口的綜合競(jìng)爭(zhēng)力?！痹摴具€表示。

招商蛇口董事會(huì)也在一則公告中稱，上述重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

華泰證券12月19日發(fā)布的研報(bào)顯示，本次收購意味著招商蛇口增持前海項(xiàng)目6.83%股權(quán)，擁有前海片區(qū)開發(fā)的股權(quán)可從36.17%提升至42.99%。隨著2021年前海片區(qū)擴(kuò)圍，未來有望持續(xù)為招商蛇口提供優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

“相關(guān)交易標(biāo)的資產(chǎn)整體優(yōu)質(zhì)，本次交易有利于招商蛇口增加前海自貿(mào)投資權(quán)益比例。同時(shí)，持股比例提升亦有助于降低少數(shù)股權(quán)占比，促進(jìn)歸母凈利潤(rùn)增厚?！逼桨沧C券12月18日的研報(bào)指出。

加碼布局前海片區(qū)、定增募資體現(xiàn)的是招商蛇口的擴(kuò)張“野心”，近兩年，該公司在公開土地市場(chǎng)也較為活躍。2021年，招商蛇口權(quán)益拿地金額為853億元，位列榜單第7名；2022年前11個(gè)月，招商蛇口則位列榜單第5，權(quán)益拿地金額517億元。

此外，2022年4月、8月和9月，招商蛇口分別與佳兆業(yè)、半島城邦房地產(chǎn)及富力簽署合作協(xié)議，在城市更新、房地產(chǎn)開發(fā)等方面開展合作。

銷售額方面，2022年前11個(gè)月，招商蛇口銷售額為2495.8億元，位列榜單第7，與綠城中國(guó)、中海、華潤(rùn)置地的差額在200億元內(nèi)。