近日，因交易對(duì)方未按期履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、未及時(shí)披露業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限及逾期情況，百利科技（603959.SH）、資產(chǎn)收購(gòu)交易對(duì)方及有關(guān)責(zé)任人被上交所予以紀(jì)律處分。

事實(shí)上，該筆資產(chǎn)收購(gòu)交易要追述到五年前。2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潞寶興?！保?、潞寶興海股東山西潞寶集團(tuán)焦化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潞寶集團(tuán)”）及重慶興海投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶興海”）簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議，百利科技以對(duì)潞寶興海4.7億元的債權(quán)取得其15%股權(quán)。

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協(xié)議同時(shí)約定，潞寶興海2019、2020年應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，潞寶集團(tuán)、重慶興海將對(duì)百利科技進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。不過(guò)，前述業(yè)績(jī)承諾卻并未完成，且補(bǔ)償也如“形同虛設(shè)”一般。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告，潞寶興海2019、2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4662.04萬(wàn)元、7346.78萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.2億元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績(jī)承諾合計(jì)完成率為20.74%，未完成的凈利潤(rùn)合計(jì)為4.58億元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款共計(jì)2.57億元，其中潞寶集團(tuán)、重慶興海應(yīng)以現(xiàn)金方式分別支付1.54億元、1.03億元。同時(shí)，百利科技已向二者分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的通知。

此后，上交所多次通過(guò)監(jiān)管工作函督促百利科技盡快推進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)、要求其督促業(yè)績(jī)承諾方嚴(yán)格遵守前期協(xié)議約定，但潞寶集團(tuán)、重慶興海仍未及時(shí)按照債轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定，履行補(bǔ)償義務(wù)。遲至2022年8月22日，百利科技才披露業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告稱(chēng)，各方于2022年8月19日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

除了未按期履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾外，百利科技及資產(chǎn)收購(gòu)交易對(duì)方在信息及時(shí)披露方面也有很大的“瑕疵”。

根據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議約定，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在收到百利科技書(shū)面通知之日起20個(gè)工作日內(nèi)將業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據(jù)此，潞寶集團(tuán)、重慶興海的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對(duì)于前期約定的補(bǔ)償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。

而上交所曾于2021年12月至2022年7月期間，多次通過(guò)監(jiān)管工作函、約談等方式，督促百利科技盡快明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)的解決方案，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時(shí)落實(shí)監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進(jìn)展公告中予以披露，相關(guān)事項(xiàng)披露不及時(shí)、不完整。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所對(duì)百利科技資產(chǎn)收購(gòu)交易對(duì)方潞寶集團(tuán)、重慶興海予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)百利科技及時(shí)任董事長(zhǎng)王海榮、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李良友予以通報(bào)批評(píng)。同時(shí)對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所還將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和湖南省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

值得一提的是，在上交所下發(fā)紀(jì)律處分不久后，百利科技于1月5日又披露了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告。

根據(jù)約定，潞寶集團(tuán)、重慶興海應(yīng)于2022年12月31日前分別向百利科技支付第二期業(yè)績(jī)補(bǔ)償款7727.222萬(wàn)元、5151.482萬(wàn)元，合計(jì)支付1.28億元。不過(guò)，2022年末，百利科技僅收到潞寶集團(tuán)支付的1000萬(wàn)元，暫未收到重慶興海第二期還款，本次合計(jì)支付金額占第二期應(yīng)還款總額的7.76%，未達(dá)到約定的第二期支付金額。對(duì)此，百利科技稱(chēng)，公司已強(qiáng)烈要求二者盡快完成第二期業(yè)績(jī)補(bǔ)償剩余款項(xiàng)的支付，如于2023年3月底之前未能完成還款，其將保留采取法律措施的權(quán)利。