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泰祥股份（301192.SZ）為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍而溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)，卻使得公司利潤(rùn)下滑負(fù)債率飆升，1月9日，公司收到了深交所下發(fā)的非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函。截至1月10日收盤(pán)，泰祥股份股價(jià)為19.02元/股，當(dāng)日微跌0.63%。

從此前披露的收購(gòu)草案來(lái)看，泰祥股份擬以支付現(xiàn)金的方式，受讓?xiě)?yīng)志昂、程孟宜、應(yīng)承洋、應(yīng)承曄（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：應(yīng)氏家族）持有及控制的宏馬科技82.68%股權(quán)，以及應(yīng)悠汀、瑞鼎機(jī)電持有的宏馬科技16.44%股權(quán)。

公司最終選擇以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的評(píng)估結(jié)論，截至2022年6月30日，宏馬科技所有者權(quán)益賬面價(jià)值（母公司口徑）約為1.74億元，評(píng)估值為2.45億元，評(píng)估增值7186.57萬(wàn)元，增值率為41.4%。

最終，經(jīng)雙方協(xié)商，確定宏馬科技整體估值為2.4億元，標(biāo)的資產(chǎn)宏馬科技99.13%股權(quán)的交易作價(jià)為2.38億元。

泰祥股份表示，本次交易前，公司主要從事汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)主軸承蓋產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小且抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較弱。本次交易完成后，宏馬科技的汽車(chē)鋁合金精密壓鑄件業(yè)務(wù)將注入上市公司，為公司未來(lái)發(fā)展提供新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

但收購(gòu)宏馬科技能否成為泰祥股份新的增長(zhǎng)點(diǎn)尚未可知時(shí)，近年連續(xù)的虧損卻實(shí)實(shí)在在拉低了上市公司的利潤(rùn)。2020年、2021年及2022年1-6月，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為2643.48萬(wàn)元、-1688.57萬(wàn)元和-3501.41萬(wàn)元，自2021開(kāi)始出現(xiàn)虧損。

而宏馬科技2021年、2022年1-6月扣非凈利潤(rùn)的虧損，在納入上市公司合并范圍后，攤薄了上市公司即期回報(bào)。

因此，在問(wèn)詢(xún)函中，深交所也提出質(zhì)疑，要求泰祥股份說(shuō)明在收購(gòu)宏馬科技將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購(gòu)的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

不僅如此，在收購(gòu)動(dòng)作的影響下，2022年6月末時(shí)泰祥股份的資產(chǎn)負(fù)債率將由5.56%提升至44.66%。同時(shí)，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額僅為2.62億元，此次公司將通過(guò)自有資金與銀行貸款相結(jié)合的方式來(lái)支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

對(duì)此深交所也要求泰祥股份說(shuō)明，公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對(duì)價(jià)的具體資金來(lái)源，如涉及并購(gòu)貸款，請(qǐng)說(shuō)明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力的具體影響。（藍(lán)鯨上市公司 徐曉春）