山東德州扒雞股份有限公司

山東德州扒雞股份有限公司（以下稱“德州扒雞 ”）的上市之路，有了新進(jìn)展。

近日，德州扒雞IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)反饋，監(jiān)管共提出多達(dá)51個(gè)問(wèn)題、接近2萬(wàn)字的反饋意見(jiàn)，涉及公司歷史沿革合規(guī)性方面，前員工控制加盟商、食品安全、廣告宣傳多個(gè)方面。

(資料圖片僅供參考)

值得注意的是，全面注冊(cè)制下，主板IPO紅綠燈規(guī)則有變。澎湃新聞從投行人士處獲悉，產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對(duì)傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費(fèi)企業(yè)，從事快消餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健但沒(méi)有多少成長(zhǎng)空間的為黃燈行業(yè)，上市或受限。而德州扒雞，似乎在黃燈受限行業(yè)中。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵

招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬(wàn)股、2000萬(wàn)股和200萬(wàn)股，持股比例分別為 25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海與陳曉靜為夫妻關(guān)系，崔宸為兩人之子，上述三人通過(guò)直接持股、間接持股合計(jì)控制公司60.06%的表決權(quán)股份，為公司共同實(shí)際控制人。

德州扒雞雖為家族企業(yè)，但自然人股東較多。

據(jù)招股書(shū)披露，扒雞集團(tuán)原主營(yíng)業(yè)務(wù)為扒雞等鹵制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及酒店餐飲等業(yè)務(wù)。為做大做強(qiáng)扒雞主業(yè)，扒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等110名股東發(fā)起設(shè)立扒雞股份，專業(yè)從事扒雞等鹵制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。從2010年成立至今，德州扒雞共進(jìn)行了15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至2021年12月最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德州扒雞的股東人數(shù)達(dá)到106家，其中自然人股東90多位。

證監(jiān)會(huì)在近期的反饋意見(jiàn)中對(duì)股東的實(shí)際數(shù)量產(chǎn)生了疑問(wèn)，要求發(fā)行人說(shuō)明是否存在或曾經(jīng)存在股東人數(shù)超過(guò)200人的情形，是否存在通過(guò)股份代持方式規(guī)避200人規(guī)定的情況。

扒雞集團(tuán)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵。澎湃新聞還注意到，2010年，發(fā)起扒雞股份時(shí)，扒雞集團(tuán)股東共有42人。2012年，扒雞集團(tuán)退出時(shí)，卻只向39位自然人轉(zhuǎn)讓，且原股東與受讓名單并非一致。

原始的42人之中，只有33人出現(xiàn)在扒雞集團(tuán)的股權(quán)的受讓名單，該名單還增加了7名新員工。雖然未出現(xiàn)在受讓名單中的9人，有7位老員工持股體現(xiàn)2010年扒雞股份設(shè)立的發(fā)起人之列，但仍有持有出資比例達(dá)1.73%的第五大股東吳英溟、出資比例0.04%的周勝民兩位老員工的持股流向成謎，是否向新增7位新員工轉(zhuǎn)讓，還是另做退股處理，扒雞股份沒(méi)有對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)。

2012年9月26日，多位員工將持有的合計(jì)79萬(wàn)股以4.6元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給外部投資者胡振強(qiáng)，但不到三個(gè)月時(shí)間，胡振強(qiáng)以8.75元/股的價(jià)格將手中全部79萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給天圖投資，凈賺327.85萬(wàn)元。那么胡振強(qiáng)是誰(shuí)，招股書(shū)除冠之以“外部投資者”外，無(wú)任何說(shuō)明。

更蹊蹺的是，天圖投資進(jìn)入之后，德州扒雞的股價(jià)卻出現(xiàn)下跌。新外部投資人鐘兵，在2014年12月，以7.25元的價(jià)格，受讓200萬(wàn)股份； Gloryfarm Investments Limited 和Marlus Investments Limited，以同樣的價(jià)格在同月以同樣的價(jià)格受讓520萬(wàn)股。

這種情況不止出現(xiàn)一次，2021年初，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元~17.65元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓德州扒雞股份，2021年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，股價(jià)再次回落到15元/股。

這同樣引發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)近期在反饋意見(jiàn)中同樣要求德州扒雞說(shuō)明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)（結(jié)合對(duì)應(yīng)上年及股權(quán)變動(dòng)當(dāng)年的市盈率說(shuō)明），說(shuō)明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付、資金來(lái)源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實(shí)的情況，是否存在利用低價(jià)轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，歷次股權(quán)變動(dòng)是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等等。

2021年，五大客戶中三大均被前員工控制

德州扒雞是人們記憶中的美食，在高速服務(wù)區(qū)、火車(chē)上，人們遠(yuǎn)途出行時(shí)，德州扒雞的“出境率”較高的地方特產(chǎn)。2019年，德州扒雞的第一大客戶就是山東高速集團(tuán)旗下公司，第二大客戶是中國(guó)鐵路北京局集團(tuán)有限公司等，采購(gòu)金額均在千萬(wàn)級(jí)別上下浮動(dòng)。那一年，德州扒雞的營(yíng)收規(guī)模在6.87億元。

2020年，疫情暴發(fā)的第一年，“高速”與“鐵路”兩大客戶就此消失在德州扒雞的五大客戶名單上，取而代之的是山東重工集團(tuán)旗下公司與北京今日彩虹商貿(mào)有限責(zé)任公司。北京今日彩虹商貿(mào)有限責(zé)任公司在2020年度銷(xiāo)售金額達(dá)1132萬(wàn)元，但是這樣千萬(wàn)級(jí)別的大客戶“曇花一現(xiàn)”，并沒(méi)有出現(xiàn)在前后2019年及2021年的五大客戶中。2020年度，德州扒雞的營(yíng)收規(guī)模維持在6.82億元。

2021年，德州扒雞的銷(xiāo)售規(guī)模達(dá)7.2億元。但是，其前五大客戶名單再次出現(xiàn)變動(dòng)，德州沐特商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“德州沐特”）、山東重工集團(tuán)旗下公司均以1800萬(wàn)元以上的銷(xiāo)售金額，成為第一大及第二大客戶。

其中，德州沐特成立于2019年，當(dāng)年就成為德州扒雞的第四大客戶，其采購(gòu)金額沒(méi)有受到疫情影響，在2019年-2021年實(shí)現(xiàn)三級(jí)跳，分別為862萬(wàn)元、1025.65萬(wàn)元、1853.89萬(wàn)元，2021年的銷(xiāo)售規(guī)模同比增長(zhǎng)達(dá)80%。

制圖：澎湃新聞?dòng)浾?戚夜云

2021年，德州扒雞的前五大客戶中第三大至第五大客戶，分別為北京鳳冠呈祥食品有限公司等（簡(jiǎn)稱“北京鳳冠”）、北京山桐商貿(mào)有限公司、濟(jì)南鳳都商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“濟(jì)南鳳都”）。其中北京鳳冠呈祥食品有限公司等采購(gòu)規(guī)模也是年年攀升，2019年-2021年的銷(xiāo)售規(guī)模分別為768.94萬(wàn)元、982.54萬(wàn)元、1048.79萬(wàn)元。北京山桐商貿(mào)有限公司采購(gòu)金額逐年遞減，而濟(jì)南鳳都則是首次出現(xiàn)在五大客戶名單中，銷(xiāo)售規(guī)模達(dá)806.92萬(wàn)元。

然而，德州沐特、北京鳳冠、濟(jì)南鳳都均為德州扒雞前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商，也就是說(shuō)營(yíng)收規(guī)模實(shí)現(xiàn)正向增長(zhǎng)的2021年，前五大客戶中的三大客戶均被前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商。證監(jiān)會(huì)要求德州扒雞披露前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商的基本情況，允許前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商加盟的原因及商業(yè)合理性，以及前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售收入、毛利及占比，銷(xiāo)售價(jià)格和毛利率與發(fā)行人其他經(jīng)銷(xiāo)商、直營(yíng)店是否存在顯著差異，是否存在未披露的前員工控制經(jīng)銷(xiāo)商或者實(shí)際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及相關(guān)方控制的經(jīng)銷(xiāo)商。

主要產(chǎn)品銷(xiāo)量下滑

2019年-2021年，德州扒雞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為6.87億元、6.82億元、7.2億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別為1.22億元、0.95億元、1.2億元。澎湃新聞注意到，2021年雖然在營(yíng)收規(guī)模上保持正向增長(zhǎng)，但是這種增長(zhǎng)卻是依賴“漲價(jià)”而促成的，德州扒雞的核心產(chǎn)品的銷(xiāo)量出現(xiàn)下滑。

德州扒雞主要產(chǎn)品分為扒雞類與肉副食品類。剔除2020年疫情影響來(lái)看，2019年扒雞類銷(xiāo)量為8140.08噸，2021年降為7599.73噸；肉副食品類在2019年銷(xiāo)量為1488.56噸，2021年微降至1487.76噸。

在銷(xiāo)量下降的前提下，德州扒雞營(yíng)收似乎更多依靠產(chǎn)品漲價(jià)，2019年，扒雞類銷(xiāo)售價(jià)格為56.32元/千克，2021年增長(zhǎng)至62.92元/千克；而肉副食品類在2019年與2021年的價(jià)格分別為46.57元/千克、54.92元/千克。

澎湃新聞還注意到，核心產(chǎn)品扒雞的原材料毛雞與雞苗采購(gòu)量也在逐年下滑，2019年-2021年的毛雞采購(gòu)數(shù)量為336.59萬(wàn)只、237.26萬(wàn)只、140.28萬(wàn)只；雞苗三年對(duì)應(yīng)的采購(gòu)量為851.57萬(wàn)只、860.68萬(wàn)只、837.58萬(wàn)只。

與數(shù)據(jù)呈現(xiàn)相反的是，德州扒雞稱，隨著公司食品制造業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展和產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，公司德州生產(chǎn)加工配送中心的扒雞生產(chǎn)線的產(chǎn)能基本實(shí)現(xiàn)了充分利用，在銷(xiāo)售旺季，產(chǎn)能已達(dá)飽和，無(wú)法進(jìn)一步滿足市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)品的需求。

然而，事實(shí)情況是，2021年，德州扒雞無(wú)論是產(chǎn)能利用率，還是產(chǎn)量，以及銷(xiāo)量均低于2019年水平。

2021年，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)能達(dá)8648.01噸，產(chǎn)量7790.05噸，產(chǎn)能利用率是90.08%。2019年，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)能達(dá)8445.87噸，產(chǎn)量8108.06噸，產(chǎn)能利用率是96%。

德州扒雞稱，此為保持并擴(kuò)大公司的行業(yè)領(lǐng)先地位，公司需要增加資本性投入以擴(kuò)大產(chǎn)能。如公司低溫產(chǎn)品特性導(dǎo)致運(yùn)輸半徑較短，目前只能覆蓋山東及京津冀周邊省份，產(chǎn)品配送半徑限制已經(jīng)成為制約公司未來(lái)營(yíng)業(yè)水平持續(xù)增長(zhǎng)的主要瓶頸。希望開(kāi)拓江浙滬等優(yōu)質(zhì)區(qū)域，以擴(kuò)大公司產(chǎn)品市場(chǎng)的占有率。

本次IPO，德州扒雞擬募資7.5778億元，其中4.5億元用于德州扒雞（蘇州）有限責(zé)任公司新建食品加工項(xiàng)目、7094萬(wàn)元用于速凍扒雞生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、2.4億元用于營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及品牌升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)。

不過(guò)，證監(jiān)會(huì)要求德州扒雞說(shuō)明，此次募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請(qǐng)結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用情況，說(shuō)明上述募投項(xiàng)目必要性，是否符合成本效益原則。