近日，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“百神藥業(yè)”）更新了招股書，公司擬登陸深圳證券交易所。百神藥業(yè)計(jì)劃募資6億元，將分別用于中藥配方顆粒智能制造擴(kuò)產(chǎn)改造、營銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建及品牌建設(shè)等5個(gè)項(xiàng)目。

80后富二代接棒持股超七成，攜對(duì)賭協(xié)議闖關(guān)A股

招股書顯示，2002年5月18日，付志高和楊華榮決定共同出資設(shè)立宜春百神，注冊資本為1588萬元，其中，付志高以貨幣出資1429.2萬元，占注冊資本的90%；楊華榮以貨幣出資158.8萬元，占注冊資本的10%。

(資料圖)

隨后2003年12月17日，宜春百神收購泰鼎置業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，并更名為江西百神藥業(yè)有限公司。值得一提的是，泰鼎置業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)還包括公司于2001年7月收購的江西贛州制藥廠，而這也是百神藥業(yè)的前身。

江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，原隸屬于縣級(jí)贛州市（現(xiàn)章貢區(qū)）商業(yè)局，1980年無償劃為省屬企業(yè)，歸屬江西省醫(yī)藥集團(tuán)公司管理，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。

需要指出的是，百神藥業(yè)經(jīng)歷了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這其中還包括創(chuàng)始人付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子付誠進(jìn)行交班，故實(shí)施了家庭成員內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。同時(shí)，由于雙方系直系親屬關(guān)系，故轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1.00元/股確定。

截至目前，付誠持有公司66.51%的股份，為百神藥業(yè)的控股股東及實(shí)際控制人。此外，付誠及其一致行動(dòng)人井岡山宜康、百盛世通持有公司73.96%的股份。其中，付誠與付嘉系兄弟關(guān)系，阮萬英與付誠、付嘉系母子關(guān)系。

從父親手中接棒的付誠出生于1981年，幾乎從參加工作開始就從自家公司“歷練”。2005年7月至2011年2月，歷任百神醫(yī)藥山東辦事處經(jīng)理、銷售部部長、任百神集團(tuán)董事、總經(jīng)理；2011年2月至2013年6月，任公司董事、總經(jīng)理；2013年6月至今，任公司董事長、總經(jīng)理。

值得注意的是，百神藥業(yè)此次IPO似乎還有點(diǎn)緊迫。

2012年3月28日，付志高與新興基金簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定付志高將其持有百神藥業(yè)的200萬股以6.5元/股的價(jià)格共計(jì)1300萬元轉(zhuǎn)讓給新興基金。同時(shí)，二者還簽訂了存在股權(quán)回購的對(duì)賭條款。2022年4月，雙方約定前述對(duì)賭條款效力終止，但若公司IPO申請(qǐng)?jiān)?022年6月30日前未被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)受理，或2023年12月31日前未能成功上市，則對(duì)賭條款效力恢復(fù)，新興基金有權(quán)要求付志高回購其持有的公司股權(quán)。

推廣費(fèi)占據(jù)銷售費(fèi)用八成以上，被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注

資料顯示，百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的國家級(jí)高新技術(shù)企 業(yè)，主要產(chǎn)品為中成藥和中藥配方顆粒。

2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.16億元、5.51億元6.26億元和2.68億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤4287.37萬元、6565.68萬元、9805.53萬元和4769.83萬元，2019年至2021年?duì)I業(yè)收入和扣非凈利潤分別實(shí)現(xiàn)了10.08%和51.23%的年均復(fù)合增長。

不過，百神藥業(yè)對(duì)政府補(bǔ)貼較為依賴。報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入損益的政府補(bǔ)助分別為1339.04萬元、1901.8萬元、1825.5萬元和2108.39萬元，占同期利潤總額的比重分別為19.55%、19.66%、13.74%和27.48%，政府補(bǔ)助占同期利潤總額比重較高。

從公司業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)中藥配方顆粒銷售收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為39.68%、49.56%、57.54%和60.73%，為公司的核心收入。

在中成藥領(lǐng)域，截至2022年6月末，百神藥業(yè)擁有硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、片劑等9類劑型產(chǎn)品，產(chǎn)品應(yīng)用范圍覆蓋骨骼肌肉類、健胃類、止咳平喘類、補(bǔ)益類等多個(gè)用藥領(lǐng)域。其中，中成藥產(chǎn)品銷售金額排名靠前的產(chǎn)品主要包括活血止痛膠囊、健脾八珍糕、蛇膽陳皮口服液，累計(jì)收入分別占報(bào)告期內(nèi)公司中成藥業(yè)務(wù)收入的90.63%、90.9%、91.23%及89.57%。

不過，報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)中成藥銷售收入占同期銷售收入的比例分別為59.92%、50.43%、42.38%和39.27%，呈現(xiàn)下降趨勢。對(duì)此，公司解釋稱，新冠疫情導(dǎo)致部分產(chǎn)品銷售受限、活血止痛膠囊銷售價(jià)格呈下降趨勢以及集中帶量采購制度推進(jìn)的影響。

最近三年，百神藥業(yè)中成藥主要產(chǎn)品活血止痛膠囊銷售收入分別為2.32億元、2.25億元和 2.08億元，呈下降趨勢。同期的活血止痛膠囊銷量分別為24371.19萬克、25084.17萬克和 24574.80萬克，銷量總體保持穩(wěn)定，但同期的銷售價(jià)格分別為每10克9.53元、9元和8.49元，呈現(xiàn)一定的下降趨勢。

目前，百神藥業(yè)產(chǎn)品的主要客戶為醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)藥商業(yè)配送公司。2019-2021年，按同一控制口徑統(tǒng)計(jì)公司向各期前五大客戶合計(jì)銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.23%、14.77%和16.03%。對(duì)此，監(jiān)管要求百神藥業(yè)說明公司開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑，業(yè)務(wù)獲取方式是否合法合規(guī)，結(jié)合相關(guān)銷售費(fèi)用情況說明是否存在商業(yè)賄賂情形等。

事實(shí)上，近年來百神藥業(yè)在銷售費(fèi)用上可以說是大筆投入，特別是市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)方面。

2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)的期間費(fèi)用分別為3.38億元、3.45億元、3.75億元和1.51億元，占營業(yè)收入的比例分別為65.56%、62.72%、60.08%和56.51%。雖然期間費(fèi)用率呈下降趨勢，但整體占比依舊較高。其中，期間費(fèi)用中有接近九成為銷售費(fèi)用，而銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為57.77%、55.02%、53.03%和49.72%。

需要指出的是，百神藥業(yè)銷售費(fèi)用中超八成以上是市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)。報(bào)告期內(nèi)，公司市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為2.57億元、2.63億元、2.9億元和1.15億元。對(duì)于該筆費(fèi)用，百神藥業(yè)解釋稱在直銷與配送經(jīng)銷模式下，公司需承擔(dān)產(chǎn)品的推廣宣傳費(fèi)，由于藥品的用藥需求很大程度上受醫(yī)生與患者對(duì)該藥品的認(rèn)知程度影響。公司通過市場推廣活動(dòng)進(jìn)行產(chǎn)品宣傳推廣，主要包括推廣會(huì)議、市場調(diào)研、媒體推廣等各項(xiàng)活動(dòng)。

不過，對(duì)于百神藥業(yè)市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)，證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了靈魂級(jí)的拷問，包括報(bào)告期內(nèi)推廣服務(wù)商變動(dòng)較大、集中度快速上升的原因及合理性；市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成；公司與推廣服務(wù)商的費(fèi)用如何結(jié)算；以及是否存在以市場及學(xué)術(shù)推廣等各類發(fā)票套取大額現(xiàn)金的現(xiàn)象等。