經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 老盈盈 7月24日，臺風(fēng)“杜蘇芮”逼近的路徑還不明晰，受副高控制和臺風(fēng)外圍下沉影響，猶如火上澆油，空氣在沸騰。這天，一場劍拔弩張的股東控制權(quán)爭斗戰(zhàn)即將在中山火炬國際會展中心上演，氛圍緊張的程度完全不亞于場外的熱浪逼人。

中炬高新臨時股東大會召開的這天，安保異常森嚴(yán)。沒有持股一律不得入場；進(jìn)入會場大廳只要一舉起手機(jī)拍照，就會有保安上前阻止；在大廳外聚集聊天的人一多起來，若干安保也會以各種理由要求人群散去，現(xiàn)場安保的數(shù)量比股東和工作人員還要多。在場的人士都明白這些安保配置的用意，只是當(dāng)天一方的主角姚振華及其寶能系團(tuán)隊終究沒有出現(xiàn)。

股東大會上寶能系董事全部出局的結(jié)果并不令人意外。種種跡象表明，寶能并不想放棄對中炬高新董事會的控制權(quán)。此前，針對火炬集團(tuán)的罷免行為，寶能系與火炬集團(tuán)展開了多輪“較量”。首先是寶能在官網(wǎng)上發(fā)布了多次公告，實名舉報火炬集團(tuán)及其一致行動人通過隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系的方式先后三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易，涉嫌虛假訴訟、操作證券市場；并稱姚振華到中炬高新調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況被拒之門外，中炬高新相關(guān)管理層瀆職、拒絕董事會任命的總經(jīng)理鄧祖明，副總經(jīng)理孔令云、秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)等等。與此同時，火炬集團(tuán)及一致行動人火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡稱“工業(yè)聯(lián)合”）也進(jìn)行了“反擊”，稱該舉報內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂上市公司正常經(jīng)營秩序，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其他股東利益，目的是為了干擾中炬高新董事會改組。

【資料圖】

7月27日，記者致電秦君雪、田秋等寶能現(xiàn)任高管采訪，對方要不手機(jī)轉(zhuǎn)入留言信箱，要不拒絕了記者的采訪請求。而接近火炬集團(tuán)的人士對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，火炬集團(tuán)希望低調(diào)、穩(wěn)妥地處理本次的股權(quán)爭斗。中炬高新獨立董事秦志華在股東大會現(xiàn)場則對記者表示，在訴訟還沒有結(jié)案之前，不宜讓原告（工業(yè)聯(lián)合）單方面掌握了被告（中炬高新）的控制權(quán)。

目前，上述土地轉(zhuǎn)讓糾紛案件一審判決中炬高新需要賠付給火炬集團(tuán)子公司工業(yè)聯(lián)合19億元。中炬高新這次股權(quán)糾紛后續(xù)能否平穩(wěn)落地，還需要看最終的終審結(jié)果。

董事會和監(jiān)事會對立

臨時股東大會召開是否合法？

7月7日，中炬高新第十屆監(jiān)事會第八次(臨時)會議決議的公告掀開了這場爭斗的序幕。該會議通過了兩項決議，分別是《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》和《關(guān)于選舉鄭毅釗為第十屆監(jiān)事會監(jiān)事長的議案》，前者提議罷免寶能系四位董事。

中炬高新董事會和監(jiān)事會分化日趨激烈。該公告稱，董事會收到公司股東火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但是董事會在10日內(nèi)未作出反饋，所以監(jiān)事會作為召集人召開臨時股東大會。記者查閱中炬高新2022年8月修訂的《公司章程》，第四十八條顯示，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

彼時中炬高新董事會及監(jiān)事會成員包括董事長何華、董事黃煒、曹建軍、周艷梅、余健華、萬鶴群；獨立董事秦志華、甘耀仁、李剛等人；監(jiān)事長宋偉陽、監(jiān)事鄭毅釗、莫紅麗。其中何華、黃煒、曹建軍、周艷梅、宋偉陽均為寶能副總裁，余健華、萬鶴群、鄭毅釗則來自中山國資系（余健華、鄭毅釗分別為中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)董事長、副總經(jīng)理；萬鶴群為中山市健康基地集團(tuán)園區(qū)黨委書記、總經(jīng)理）。

從彼時的董事會席位來看，寶能系依然掌控著中炬高新的董事會。一位接近寶能的人士對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅都不直接參與中炬高新日常經(jīng)營，均為寶能派駐中炬高新董事會占席位的。其中黃煒、周艷梅在寶能內(nèi)部負(fù)責(zé)融資，曹建軍負(fù)責(zé)行政，都不太懂制造業(yè)。

上述監(jiān)事會會議中，代表寶能系的宋偉陽由于對會議存在異議缺席且不同意在該次會議決議中用章，僅有代表中山國資的監(jiān)事鄭毅釗及莫紅麗簽字確認(rèn)，會議還選舉了鄭毅釗為監(jiān)事長取代宋偉陽，中炬高新監(jiān)事會的掌控權(quán)從而落入中山國資手中。

火炬集團(tuán)之所以提出上述議案，與寶能系和中山國資對中炬高新的持股比例升降關(guān)系密切。寶能系一致行動人中山潤田投資有限公司由于寶能集團(tuán)自身債務(wù)問題，對中炬高新的持股持續(xù)被動減持。根據(jù)中炬高新在5月29日披露的關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告，截至5月28日，寶能系對中炬高新的持股比例已經(jīng)從 14.99%降至9.58%，不再為中炬高新第一大股東。

而截至目前，火炬集團(tuán)持有中炬高新85,425,450股股份，占其總股本的比例為10.88%，為中炬高新第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESSCAMBO,L.P合計持有中炬高新155,591,437股股份，占中炬高新總股本的比例為19.81%。

根據(jù)中炬高新《公司章程》第四十九條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。因此，在成為中炬高新第一大股東后，火炬集團(tuán)提議罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅等人的董事會董事職務(wù)，并選舉梁大衡等“自己人”為公司董事會非獨立董事。7月24日，就在中炬高新臨時股東大會召開的同時，寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效。上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，臨時股東大會的召開只要符合公司章程和股東大會議事規(guī)則的規(guī)定，不違反《公司法》第119條（監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過）的規(guī)定，就可以召開。寶能以訴訟情況未明為理由取消臨時大會的召開，一般來說是不能成立的，不管訴訟結(jié)果如何都不會影響臨時股東大會的召開。

寶能為何花大力氣爭奪控制權(quán)？

對于寶能不想放棄中炬高新董事會控制權(quán)的原因，多名股東及接近寶能人士認(rèn)為，或許與中炬高新子公司廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“中匯合創(chuàng)”)約1353畝的核心資產(chǎn)有關(guān)。

2021年8月30日，中炬高新公告稱擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓中匯合創(chuàng)89.24%的股權(quán)，但是該計劃遭到了董事會中代表火炬集團(tuán)的董事余健華的反對，他指出其中含有10.72%國有資產(chǎn)，此次剝離可能會造成國有資產(chǎn)損失。2021年9月23日，在中炬高新召開的2021年第四次臨時股東大會中，“房地產(chǎn)剝離計劃”被通過。

兩個月后，工業(yè)聯(lián)合向中山一院申請中匯合創(chuàng)作為一宗土地轉(zhuǎn)讓糾紛案件的共同被告參加訴訟，并向中山一院申請對中炬高新的部分財產(chǎn)采取財產(chǎn)保全，由此查封了中炬高新持有中匯合創(chuàng)合計33.44%的股權(quán)，當(dāng)時給中炬高新掛牌出售中匯合創(chuàng)股權(quán)的計劃帶來了不利影響。

據(jù)公開資料顯示，中匯合創(chuàng)核心資產(chǎn)位于中山市岐江新城。根據(jù)岐江新城2021年1月6日濠江西路北側(cè)G21-2020-0133地塊251畝，27.5億元的成交價格，每畝1075萬元，以此計算，中匯合創(chuàng)的1353畝土地價值就在百億以上。

2023年6月19日，中炬高新董事會發(fā)布了關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告，里面提到對于此前工業(yè)聯(lián)合主張的中匯合創(chuàng)作為共同被告承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，法院認(rèn)為不符合法律規(guī)定不予支持。這就意味著中匯合創(chuàng)約1353畝的核心資產(chǎn)的剝離計劃可以被執(zhí)行。

中炬高新內(nèi)部人士向記者透露，近日中山市出臺的岐江新城規(guī)劃，其中南中通道岐江新城出口，無縫接駁深中通道。深中通道開通之后，這塊土地會變得越來越有價值。

上述接近寶能的人士稱，2022年，寶能派田秋到中炬高新處理該塊土地的問題，但由于火炬集團(tuán)的“阻撓”和股權(quán)一直被動減持，一年下來也沒有太大進(jìn)展。田秋曾任寶能新零售集團(tuán)副總裁，2022年直到股權(quán)爭奪戰(zhàn)前任中炬高新副總經(jīng)理。7月27日，經(jīng)濟(jì)觀察報記者致電田秋核實該情況，田秋以“這個時候不方便接受采訪”為由拒絕了記者。

除了土地資產(chǎn)價值高以外，持有中炬高新股份的深港龍（東莞）資本投資有限公司總裁陳亮對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，寶能想通過控制董事會繼續(xù)維持中炬高新的高比例分紅。在他看來，寶能的資金都是通過抵押借貸而來，資金的成本很高，而通過上市公司的分紅可以抵掉資金利息。董事會有權(quán)制定每年的分紅方案，要實現(xiàn)高分紅就得控制董事會。

記者查看了近十年來中炬高新的分紅情況。2018年前的分紅實施方案最高為2018年10派2.3元，2014年-2017年10派1-1.8元不等，而更早前要不不分紅，要不也很低；寶能2019年入主中炬高新后，當(dāng)年派息就提高到10派2.8元，2020年更高達(dá)10派6.8元，2021年是10派3元。

多名受訪人士認(rèn)為，在姚振華控制的南玻集團(tuán)、韶能股份和南寧百貨等多家上市公司中，他很看重中炬高新，因為其有良好的業(yè)績表現(xiàn)和盈利能力，而目前寶能系在其它上市公司中的股權(quán)也在不斷減持，不想放棄中炬高新的控制權(quán)也是可以理解的。

對中炬高新的影響

7月24日，經(jīng)濟(jì)觀察報記者來到位于中山市廚邦路1號的中炬高新總部，記者圍著廠區(qū)走了一圈，不少廠房仍然炊煙裊繞?！白蛱彀l(fā)了1000多噸的貨，前天也在發(fā)貨。”7月24日，一位中炬高新的內(nèi)部員工對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，連日來的股權(quán)爭斗對日常的經(jīng)營并沒有產(chǎn)生太大影響。

在他看來，主要有兩方面的原因，一方面是公司的中層和基層都很穩(wěn)定，超過10年以上工齡的員工將近1000人，另一方面是企業(yè)的制度流程規(guī)范都很完善。

中炬高新的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)以來，中炬高新已經(jīng)有多名高管變動。7月17日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會于2023年7月17日收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

7月18日，中炬高新公告稱，第十屆董事會第十一次會議于2023年7月17日發(fā)出通知，該次會議通過了關(guān)于免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案；關(guān)于擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理、擬聘任孔令云為公司副總經(jīng)理、擬聘任秦君雪為公司副總經(jīng)理等多個議案。

7月19日，中炬高新公告稱，董事會于2023年7月18日收到鄒衛(wèi)東的辭職報告。因個人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會秘書及副總經(jīng)理職務(wù)。7月21日，中炬高新表示在7月20日召開了公司第十屆董事會第十二次會議上，審議通過了《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》，同意田秋擔(dān)任公司董事會秘書。同天，中炬高新第十屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》。

7月23日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會于2023年7月22日收到鄧祖明先生的辭職報告。

上述內(nèi)部員工亦坦言，如果高管一直變動，長久下去對中層員工的影響就會顯現(xiàn)。

自7月7日中炬高新監(jiān)事會公告至今，中炬高新的股價從37.07元/股跌至35.20元/股，中間一度跌至33.68元/股。截至7月28日收盤，中炬高新報35.95元/股，市值282.3億元。

如何平穩(wěn)過渡

股權(quán)爭斗戰(zhàn)之后，最大的不確定性仍然是20年前的那起土地轉(zhuǎn)讓交易糾紛訴訟。根據(jù)6月19日中炬高新董事會發(fā)布的關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告，里面提到，目前案件一審已作出判決：中炬高新于判決生效之日起十日內(nèi)向工業(yè)聯(lián)合返還土地轉(zhuǎn)讓款995.95百萬元;中炬高新于本判決生效之日起十日內(nèi)向工業(yè)聯(lián)合賠償因其無法交付797.05315畝土地而產(chǎn)生的增值溢價損失19.18億元。

根據(jù)公告，問題的癥結(jié)在于2001年9月14日，工業(yè)聯(lián)合、中炬高新及當(dāng)時的中山火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司三方簽訂了一份合同書，合同書約定中炬高新要將其位于中山市中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)面積為797.05315畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給工業(yè)聯(lián)合，總價款為 73,665,260.67元。2020年9月，工業(yè)聯(lián)合向中山市第一人民法院起訴，請求判令中炬高新繼續(xù)履行所簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，但中炬高新董事會認(rèn)為，已經(jīng)履行完畢案涉合同項下交付案涉土地及辦理土地證的合同義務(wù)，工業(yè)聯(lián)合現(xiàn)要求中炬高新再次履行上述義務(wù)，完全沒有任何事實和法律依據(jù)。

對此法院認(rèn)為，中炬高新并未按照合同約定向工業(yè)聯(lián)合交付案涉土地。法院對中炬高新的上述調(diào)查和鑒定的意見不予支持?！叭绻芯娓咝乱蛲恋匕讣≡V并因此支付19億元，勢必會嚴(yán)重影響到中炬高新的公司業(yè)績和中小投資者利益。”王懷濤認(rèn)為，目前寶能系舉報火炬集團(tuán)等一致行動人資本涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，并已向向中國證監(jiān)會及廣東監(jiān)管局、上交所等部門進(jìn)行實名舉報，也向法院申請了立案，進(jìn)行了信訪，中炬高新這次股權(quán)股權(quán)糾紛后續(xù)能否平穩(wěn)落地，很大程度上有賴于相關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果。

王懷濤進(jìn)一步表示，如果中小投資者認(rèn)為自己利益受損，就可以考慮進(jìn)行維權(quán)。到底是因為火炬集團(tuán)虛假訴訟、操縱證券市場、虛假陳述還是土地糾紛確有其事，會直接影響到6.7萬名中小投資者維權(quán)角度的選擇，中小投資者為進(jìn)一步保障自己的利益，可以密切關(guān)注有關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果，或委托律師進(jìn)行調(diào)查，在查明事實的基礎(chǔ)上，才可以選擇合適的角度維權(quán)?！拜斉c不輸對中炬都沒有影響。賠償款給了大股東，大股東又真金白銀投資了這家上市公司，他會讓它倒嗎？不會的。”陳亮認(rèn)為，這是火炬系的高明之處，可以預(yù)見的是，土地賠償款塵埃落定后就會做定向增發(fā)，大股東火炬集團(tuán)全額認(rèn)購，促使土地賠償款回流到上市公司，以補充正常運營的流動資金，直白來說就是火炬集團(tuán)不花錢，再次增持中炬高新。

此外，他也建議要加快高管層的遴選，確保管理層的正常履職，使經(jīng)營團(tuán)隊穩(wěn)定下來，對中炬高新而言，股東層和管理層的統(tǒng)一將會使上下同心，戰(zhàn)略和執(zhí)行得到統(tǒng)一也能促使其業(yè)績更好的恢復(fù)和擴(kuò)張，最終也能反饋到股價的漲幅上，寶能系也能因此而受益。