曾經(jīng)被“最便宜芯片股”視作為救命稻草的并購(gòu)案宣告終止。

7月30日，盈方微公告宣布，公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。該公司原計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的為深圳市華信科科技有限公司（華信科）49%股權(quán)，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（World Style）49%股權(quán)。

【資料圖】

這筆早在兩年前便提出的并購(gòu)案，曾在去年底遭到證監(jiān)會(huì)否決，理由是未充分說明交易不存在損害上市公司股東權(quán)益的情形，不過隨后又被公司重啟。

其發(fā)行股份價(jià)格也最令投資者詬病。該公司計(jì)劃以1.85元/股的價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)，同時(shí)以1.64元/股的價(jià)格向大股東定增。而該公司被證監(jiān)會(huì)否決前夕的股價(jià)為9.72元/股。

曾被質(zhì)疑“低價(jià)定增”

盈方微30日公告顯示，該公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買華信科49%股權(quán)，和World Style的49%股權(quán)。一并終止的還有向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司（舜元企管）的定增計(jì)劃。需要提及的是，距離當(dāng)初定增收購(gòu)案拋出，已經(jīng)過了2年3個(gè)月時(shí)間。

該公司終止理由是，鑒于本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，決定終止本次交易事項(xiàng)。

根據(jù)此前的定增收購(gòu)方案，盈方微擬以1.85元/股的價(jià)格，通過發(fā)行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（虞芯投資）購(gòu)買其持有的華信科39%的股權(quán)及World Style 39%的股權(quán)，向上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（上海瑞嗔）購(gòu)買其持有的華信科10%的股權(quán)及World Style 10%的股權(quán)。

同時(shí)，盈方微還計(jì)劃以1.64元/股的價(jià)格，向舜元企管非公開發(fā)行不超過2.44億股股份，募集配套資金不超過4億元，投入智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

盈方微此前公布的方案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，華信科和World Style股東全部權(quán)益賬面值為3.29億元，評(píng)估值為12.89億元，評(píng)估增值率高達(dá)291.36%。

上述定增價(jià)格也是最受市場(chǎng)詬病之處。早在2021年4月26日，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會(huì)通過這一方案，隨后又在當(dāng)年12月1日重新審議議案，并以此日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)選取的前20日內(nèi)均價(jià)的90%作為定增價(jià)格。

在停牌前，該公司股價(jià)為2.25元/股。不過，隨后在2022年8月22日復(fù)牌當(dāng)天，盈方微股價(jià)立刻暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對(duì)定增股價(jià)作出進(jìn)一步修改。這也引起了市場(chǎng)廣泛的“低價(jià)定增”、“利益輸送”之聲。

曾遭證監(jiān)會(huì)否決 強(qiáng)行重啟

正是因?yàn)檫@一原因，這一定增收購(gòu)案曾在2022年11月2日遭到證監(jiān)會(huì)否決。彼時(shí)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見，否決的主要原因是盈方微未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

記者注意到，上述規(guī)定主要要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

若以盈方微被證監(jiān)會(huì)否決前的股價(jià)（即11月1日收盤價(jià)）9.72元/股計(jì)算，購(gòu)買華信科和World Style 49%股權(quán)計(jì)劃發(fā)行的3.42億股股份價(jià)值約33億元，遠(yuǎn)超6.32億元的交易對(duì)價(jià)；配套募資發(fā)行的2.44億股股份價(jià)值約23億元，同樣遠(yuǎn)超4億元的計(jì)劃募集資金。

這也意味著，一旦定增收購(gòu)案完成，前述三家機(jī)構(gòu)將會(huì)獲得較大的賬面浮盈。截至7月28日收盤，該公司股價(jià)也仍有7.21元/股，較1.85元/股的定增收購(gòu)價(jià)格高出287.73%，這一情況即便在整個(gè)A股市場(chǎng)，也較為罕見。

不過，盈方微這一方案被證監(jiān)會(huì)否決之后，并未死心。在去年11月23日，該公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，繼續(xù)推進(jìn)交易的相關(guān)議案。

隨后，該公司還曾否認(rèn)定增計(jì)劃取消，稱正在根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核意見并結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)調(diào)各方，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交證監(jiān)會(huì)審核。

一度暫停上市

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實(shí)際上，在拋出這一“低價(jià)定增”方案之前，盈方微已在2020年9月完成了對(duì)華信科、World Style 51%股權(quán)的收購(gòu)。換言之，若此次交易達(dá)成，華信科及World Style將成為盈方微的全資子公司。

這筆交易也曾被視為盈方微的“救命稻草”。在2020年4月，由于2017年至2019年連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，深交所在當(dāng)年4月7日起對(duì)盈方微股票暫停上市。在此之前，盈方微股價(jià)一直低迷，也被稱為“最便宜芯片股”。

隨后該公司采取了各種自救措施。首先就對(duì)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)完成剝離，完成出售岱堃科技100%股權(quán)及上海盈方微擁有的對(duì)岱堃科技及其下屬子公司的債權(quán)組成的資產(chǎn)包。

隨后，該公司又將目光鎖定至對(duì)于華信科和World Style的收購(gòu)。在2020年9月，該公司完成了對(duì)華信科、World Style 51%股權(quán)/股份的收購(gòu)。

此后，盈方微開始實(shí)現(xiàn)盈利。2020年和2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7億元、28.9億元，凈利潤(rùn)1011.93萬元、323.77萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為210.46萬元、271.32萬元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示并恢復(fù)上市。

不過在恢復(fù)上市的首年，盈方微的業(yè)績(jī)又出現(xiàn)劇烈波動(dòng)。根據(jù)2022年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.24億元，同比增長(zhǎng)8.1%，而歸母凈利潤(rùn)則為1490.47萬元，同比增長(zhǎng)360.34%。但扣非凈利潤(rùn)則虧損2531.62萬元，同比下降1033.09%，而且，該公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.33億元。

而且，盈方微還因信披違規(guī)受到深交所采取監(jiān)管措施，該公司曾對(duì)2020年年報(bào)、2021年一季報(bào)、2021年半年報(bào)、2021年三季報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯重述,分別調(diào)減各期歸母凈利潤(rùn)292.92萬元、384.81萬元、533.9萬元、846.34萬元。

值得注意的是，盈方微今年業(yè)績(jī)?cè)俣缺淮蚧卦?。今年一季?bào)顯示，該公司營(yíng)業(yè)收入為6.22億元，同比降20.88%，歸母凈利潤(rùn)虧損1036.57萬元，同比降372.41%。而根據(jù)半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，該公司預(yù)計(jì)今年上半年歸母凈利潤(rùn)虧損2400萬元至3200萬元，同比上年減518.12%至657.49%。