藍鯨財經(jīng)記者 金磊

(資料圖)

8月1日，深交所向鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）下發(fā)了關注函，事關公司前幾日發(fā)布的高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)。據(jù)了解，被收購的關聯(lián)方資產(chǎn)其凈資產(chǎn)賬面價值為負并且已經(jīng)持續(xù)多年虧損。

深交所對上述事項表示關注，要求公司結合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

溢價高達2.5萬倍種草給牛吃

7月30日晚間，鵬都農(nóng)牧公告稱，公司擬以5.62億元收購上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)投”）旗下啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權，轉(zhuǎn)讓對價為5.62億元。

公開資料顯示，啟東鵬騰成立于2018年6月，注冊資本為5億元，為上市公司控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，為上市公司關聯(lián)方。

根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產(chǎn)評估有限公司評估，截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，評估增值率為2509269.37%，溢價高達2.5萬倍。

值得注意的是，啟東鵬騰自身無實物資產(chǎn)，公司資產(chǎn)主要為長期股權投資形成，其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計10000.00平方米。

公司表示啟東鵬騰長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權價值增值較高導致。

從經(jīng)營以及財務數(shù)據(jù)來看，啟東鵬騰處于持續(xù)虧損的狀態(tài)。公開資料顯示，啟東鵬騰在2021年度、2022年度、2023年度上半年，其營收均為0；凈利潤也處于持續(xù)虧損的狀態(tài)，分別為：-430.58萬元（未經(jīng)審計）、-438.07萬元（經(jīng)審計）、-220.73萬元（經(jīng)審計）。截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。

令投資者不解的是，就是這么一家公司無營收、又持續(xù)虧損的公司，為何要高溢價耗資5.62億元去收購？

對此，鵬都農(nóng)牧表示，公司作為國內(nèi)領先的畜牧企業(yè)，近年來深度布局肉牛、肉羊養(yǎng)殖板塊。高品質(zhì)的種群更需要優(yōu)質(zhì)的飼草供給，公司長期面臨國內(nèi)飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發(fā)展的需求。因此，公司將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，從而緩解飼草的供給問題。

實控人故技重施，再次倒騰資產(chǎn)

一年多前，國中水務（600187.SH）也曾發(fā)布公告，擬以5.83億元收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。

上交所曾就上述收購事項對國中水務下發(fā)問詢函，就關聯(lián)交易的必要性、前期關聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。

最后在監(jiān)管問詢下交易終止。彼時公告顯示，在聽取了各方的意見及建議后，公司認為此次收購方案還需進一步討論與論證，同時考慮到公司轉(zhuǎn)型的謹慎性原則，公司決定撤回此次股權收購暨關聯(lián)交易事項。

和此次收購一樣，國中水務當時的收購都屬于關聯(lián)交易，這背后都指向了鵬欣集團以及姜照柏，國中水務、鵬都農(nóng)牧的實控人均是他。

據(jù)鵬欣集團官網(wǎng)，鵬欣集團是一家國際化的多元產(chǎn)業(yè)企業(yè)集團，創(chuàng)立于1988年，現(xiàn)已形成“大農(nóng)業(yè)、大資源、大健康”三大核心業(yè)務板塊。

通過頻繁復制買殼、定增、質(zhì)押、收購等手段進行一系列資本操作，姜照柏將4家上市公司收入囊中，包括了鵬欣資源（600490.SH，原“中科合臣”）、潤中國際控股（00202.HK）、國中水務（600187.SH）、鵬都農(nóng)牧（002505.SZ），形成了一個初具規(guī)模的資本集團，還一度躋身江蘇南通首富。

入主后資本運作頻繁，經(jīng)營情況未改善

2014年，當時還名為大康牧業(yè)的鵬都農(nóng)牧通過非公開發(fā)行股票募集資金50億元，鵬欣集團成為控股股東。姜照柏入主后，也改變了公司的主營業(yè)務，由養(yǎng)豬變?yōu)槿庋虻酿B(yǎng)殖和銷售、牛肉的貿(mào)易分銷、乳制品貿(mào)易銷售以及大宗商品貿(mào)易。

從具體產(chǎn)品來看，鵬都農(nóng)牧2022年的肉牛、肉羊的營收占比分別僅有：0.38%、1.18%。反而，“大宗商品貿(mào)易”占絕對營收地位，即其營收占比高達96.44%。

鵬都農(nóng)牧近年來業(yè)績并不亮眼，最新的2023年半年度業(yè)績預告顯示，公司預計今年上半年凈利潤虧損1.3億元-1.95億元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非凈利潤預計虧損1.35億元-1.95億元，比上年同期下降616.84%-846.54%。主要原因是“受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業(yè)務發(fā)生虧損，導致上半年整體業(yè)績下滑。

左右手“對倒”的關聯(lián)交易并不是第一次出現(xiàn)在姜照柏的資本運作中。

2015年，鵬都農(nóng)牧變更部分募集資金投資項目，收購安源乳業(yè)100%股權和洛岑牧場，共支付對價12.1億元。

而安源乳業(yè)正是公司控股股東鵬欣集團的全資子公司，主要資產(chǎn)便是鵬欣集團此前在新西蘭收購的克拉法牧場。當時鵬都農(nóng)牧給出的收購對價高達7.02億元，市盈率估值有140倍。

2016年7月，大康農(nóng)業(yè)通過鵬欣巴西以自有資金2億美元完成對FiagrilLtda的收購，但FiagrilLtda集團的有息負債高達14.47億元；2017年，大康農(nóng)業(yè)再用2.53億美元收購同樣盈利不佳的Belagricola53.99％股權以及LandCo49％的股權。也因此增加了巨額商譽，甚至導致2018年巨虧。

2020年5月，鵬都農(nóng)牧實施定增募資16億元用于緬甸50萬頭肉牛養(yǎng)殖項目、瑞麗市肉牛產(chǎn)業(yè)基地建設項目等。不過最新的消息是，“緬甸50萬頭肉牛養(yǎng)殖項目”實施期限已延長一年至2024年5月。

也正是上述種種資本運作，鵬都農(nóng)牧的資產(chǎn)負債率從易主前2014年的11.44%攀升至2023年3月末高達70.66%。

如今，鵬都農(nóng)牧的控股股東近期似乎出現(xiàn)了不少資金問題。

首先是今年5月，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康的質(zhì)押給國開證券的股票質(zhì)押合約到期并未選擇回購，而是將所持鵬都農(nóng)牧2.55億股轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價1.64元/股，約為前一日收盤價的七成。

與此同時，鵬欣集團及其一致行動人在不斷減持鵬都農(nóng)牧。據(jù)鵬都農(nóng)牧6月27日公告，公司控股股東鵬欣集團及其一致行動人在本次減持期間內(nèi)合計減持公司9357.85萬股公司股份，占比為1.47%。

此前在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動人拉薩厚康和拉薩和匯合計減持了3.13億股鵬都農(nóng)牧股份，占公司總股本的4.91%。而根據(jù)減持價格和數(shù)量計算，套現(xiàn)金額接近10億。

時隔一年多，如今姜照柏再次動起了把啟東鵬騰注入自己上市公司的腦筋，在目前牛肉、羊肉價格下跌的大背景下，不知這次高溢價重金種草給牛吃的“故事”是否能讓監(jiān)管以及廣大投資者信服。