近日，上海龍旗科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍旗科技”）更新了招股說(shuō)明書(shū)并回復(fù)了第二輪問(wèn)詢(xún)，公司將于2023年8月23日接受上市審核委員會(huì)審議首發(fā)申請(qǐng)。

龍旗科技沖擊A股之路可謂坎坷，公司曾于2015年12月、2017年12月兩度遞交招股書(shū)沖擊創(chuàng)業(yè)板，均以失敗告終，當(dāng)時(shí)提出的問(wèn)題包括未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及持續(xù)盈利能力、與小米的關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)收入變化較大等。

(相關(guān)資料圖)

2023年龍旗科技轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所重啟上市，募資金額由4.27億元擴(kuò)大到了18億元。募資金額大幅提升引起上交易重點(diǎn)關(guān)注，并對(duì)公司進(jìn)行了多輪問(wèn)詢(xún)。

“三大ODM廠(chǎng)商”之一，實(shí)控人卷入離婚案

招股書(shū)顯示，龍旗科技屬于智能產(chǎn)品ODM行業(yè)，為全球頭部消費(fèi)電子品牌商和全球領(lǐng)先科技企業(yè)提供專(zhuān)業(yè)的智能產(chǎn)品綜合服務(wù)，主要客戶(hù)包括小米、三星電子、聯(lián)想、榮耀、OPPO、vivo、中郵通信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)等。

杜軍紅為龍旗科技的實(shí)際控制人，這些年來(lái)，杜軍紅已將龍旗科技一手打造成國(guó)內(nèi)“三大ODM廠(chǎng)商”之一，另外兩家分別為已上市的華勤技術(shù)（603296.SH）、聞泰科技(600745.SH)。

值得注意的是，杜軍紅在IPO期間卷入了離婚官司，上交所對(duì)杜軍紅前妻葛燕燕要求重新分割部分夫妻共同財(cái)產(chǎn)案件進(jìn)行了詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。

2021年10月8日，葛燕燕以離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛為由對(duì)杜軍紅提起訴訟，要求撤銷(xiāo)雙方于2018年10月簽署的離婚協(xié)議書(shū)，并要求重新分割部分夫妻共同財(cái)產(chǎn)。因原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，杜軍紅持有的昆山龍旗234.4347萬(wàn)元、昆山龍飛9.9萬(wàn)元以及昆山旗云4.25萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。

在法院駁回葛燕燕關(guān)于重新分割財(cái)產(chǎn)的申請(qǐng)后，2023年1月16日，葛燕燕再度向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求杜軍紅履行離婚協(xié)議之約定，配合將間接持股的亞芯電子50%的權(quán)益即股權(quán)折價(jià)款支付給葛燕燕。

離婚事件直接威脅著龍旗科技控制權(quán)的穩(wěn)定，對(duì)此，龍旗科技在回復(fù)函稱(chēng)，原告已就本案申請(qǐng)撤訴，針對(duì)凍結(jié)事項(xiàng)，上海市浦東新區(qū)人民法院已出具《民事裁定書(shū)》解除對(duì)杜軍紅財(cái)產(chǎn)的凍結(jié)措施。

依賴(lài)小米成“雙刃劍”

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年及2022年上半年，龍旗科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為99.74億元、164.21億元、245.96億元、152.83億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為9761.67萬(wàn)元、2.98億元、5.47億元、2.47億元。

龍旗科技上市之所以艱難，與過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易不無(wú)關(guān)系，公司業(yè)務(wù)高對(duì)依賴(lài)小米及其關(guān)聯(lián)方。截至IPO前，小米創(chuàng)始人雷軍實(shí)控的天津金米、蘇州順為合計(jì)持有公司17.31%股份，僅次于杜軍紅及一致行動(dòng)人持有的44.20%股份，為第二大股東。

自2020年起，由于龍旗科技和小米的合作模式由IDH逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)镺DM，小米及其關(guān)聯(lián)方更是穩(wěn)坐龍旗科技的第一大客戶(hù)。這點(diǎn)也有數(shù)據(jù)可以看出，在報(bào)告期內(nèi)，龍旗科技向小米的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)到12.52%、41.96%、57.66%和49.2%，在2020年以后有明顯的提升。

營(yíng)收增長(zhǎng)的同時(shí)應(yīng)收賬款也是高企，截至各報(bào)告期末，龍旗科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別約25億元、66億元、67億元、70億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別約為38%、59%、53%、51%。2022年6月末時(shí)，龍旗科技62.04%的應(yīng)收賬款都來(lái)自小米及其關(guān)聯(lián)方，因此這樣的資產(chǎn)并不能算太優(yōu)質(zhì)。

然而小米的助力是把“雙刃劍”，一方面給龍旗科技帶來(lái)了相對(duì)穩(wěn)定業(yè)務(wù)的同時(shí)，另一方面令公司的毛利率難以提升，影響了其盈利能力。

作為代工廠(chǎng)，企業(yè)面對(duì)大客戶(hù)并無(wú)太多話(huà)語(yǔ)權(quán)，龍旗科技的毛利率并不高，2020-2022年綜合毛利率分別為8.24%、7.55%、8.5%，而同期可比公司的綜合毛利率平均值分別為13.52%、11.73%、11.72%，差距非常大。

另外，龍旗科技的客戶(hù)集中度遠(yuǎn)高于可比公司，前五大客戶(hù)的收入占到九成左右。數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年，龍旗科技前五大客戶(hù)占總營(yíng)業(yè)收入的比例分別超過(guò)88%、93%、89%，而同期可比公司平均值分別為75.94%、74.93%、73.02%。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，盈利能力被同行甩開(kāi)

根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，2022年龍旗科技智能手機(jī)業(yè)務(wù)以28%市占率居于行業(yè)第一位。但從盈利能力來(lái)看，在三巨頭里是最差的。2022年，華勤技術(shù)營(yíng)收是龍旗科技的三倍多，凈利潤(rùn)是4.4倍；而聞泰科技的營(yíng)收約為龍旗科技的兩倍，凈利潤(rùn)約為2.5倍。

這背后除了上面提到的“小米因素”外，與其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也有很大關(guān)系。

華勤技術(shù)除智能手機(jī)、平板電腦、AIoT產(chǎn)品外，還有較大比例的筆記本電腦和服務(wù)器產(chǎn)品。其2022年智能手機(jī)銷(xiāo)售金額占比僅為40.59%。

聞泰科技通過(guò)并購(gòu)切入了功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，同時(shí)也拓展了蘋(píng)果產(chǎn)品代工業(yè)務(wù)，智能終端占總營(yíng)收的比例也在逐步下降。

而回頭看龍旗科技，2020年以來(lái)，龍旗科技構(gòu)建了“1+Y”發(fā)展戰(zhàn)略，“1”代表核心產(chǎn)品智能手機(jī)，Y代表平板電腦、智能手表、VR/AR設(shè)備、TWS耳機(jī)、汽車(chē)電子等智能產(chǎn)品。愿景雖然美好，但在報(bào)告期內(nèi)，龍旗科技智能手機(jī)業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比例分別超過(guò)61%、72%、74%、84%，一直呈上升趨勢(shì)。

更重要的是，智能手機(jī)市場(chǎng)已經(jīng)初現(xiàn)頹勢(shì)，全球手機(jī)的銷(xiāo)量在去年跌至冰點(diǎn)，創(chuàng)下2013年以來(lái)的最低值。

今年上半年，龍旗科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入108億元，同比下降29.34%；凈利潤(rùn)33379.35萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)34.81%；歸母凈利潤(rùn)33413.51萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)35.06%。就營(yíng)業(yè)收入下降，龍旗科技解釋稱(chēng)主要是智能手機(jī)市場(chǎng)整體復(fù)蘇不及預(yù)期及前期基數(shù)較高所致，扣非凈利潤(rùn)上升主要是受益于原材料價(jià)格降低、美元兌人民幣匯率升值及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率持續(xù)提升。

募資必要性存疑

龍旗科技一直努力IPO與其資產(chǎn)負(fù)債率常年超80%不無(wú)關(guān)系。報(bào)告期各期末，龍旗科技的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別超過(guò)87%、88%、80%、81%，而同期可比公司平均值分別為62.43%、59.52%、60.51%、60.67%。

此次龍旗科技欲募資18億元，11.88億元用于惠州智能硬件制造項(xiàng)目、5.67億元用于南昌智能硬件制造中心改擴(kuò)建項(xiàng)目，用于提升智能產(chǎn)品ODM交付能力，2.7億用于上海研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)，4億用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

其中，惠州智能硬件制造項(xiàng)目、南昌智能硬件制造中心改擴(kuò)建項(xiàng)目主要用于提升智能產(chǎn)品ODM交付能力，達(dá)產(chǎn)后每年分別可新增3080萬(wàn)和3560萬(wàn)臺(tái)智能產(chǎn)品。

過(guò)去幾年，龍旗科技的自產(chǎn)產(chǎn)能每年都在增長(zhǎng)，其產(chǎn)能利用率始終保持在9成左右。如今在智能手機(jī)市場(chǎng)已經(jīng)初現(xiàn)頹勢(shì)的情況下還大手筆募資擴(kuò)產(chǎn)，上交所也對(duì)其募投項(xiàng)目的合理性和必要性提出了質(zhì)疑。

此外還有4億將用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，而2021年以來(lái)，龍旗科技已進(jìn)行了三筆大額現(xiàn)金分紅，金額早已超4億元。對(duì)此，上交所也要求其說(shuō)明分紅的必要性和合理性、資金具體去向，是否存在體外資金循環(huán)及其他任何利益輸送。