擬8835.21萬收購控股股東全資子公司資產(chǎn)，華茂股份28日晚收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求其說明高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形等。

關(guān)注函顯示，華茂股份12月28日披露《關(guān)于收購安慶新坤貿(mào)易有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》(下稱《公告》)稱，擬以現(xiàn)金8835.21元收購安慶新坤貿(mào)易有限公司(下稱“新坤貿(mào)易”)100%股權(quán)，以減少關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司(下稱“華茂進(jìn)出口”)為公司控股股東安徽華茂集團(tuán)有限公司的全資子公司。上述交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

《公告》顯示，交易標(biāo)的新坤貿(mào)易成立于2022年9月6日，截至2022年11月30日的凈資產(chǎn)為2597.63萬元，2022年1-11月的營業(yè)收入為0，凈利潤為-9.1萬元。安徽天柱資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易出具了《評(píng)估報(bào)告》，新坤貿(mào)易股東全部權(quán)益價(jià)值在2022年11月30日的評(píng)估結(jié)果為8835.21萬元。

(資料圖)

關(guān)注函指出，華茂股份向深交所提供的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(皖柱評(píng)報(bào)字〔2022〕第142號(hào))顯示，安徽天柱資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，增值項(xiàng)目主要為無形資產(chǎn)。前期，華茂進(jìn)出口將兩宗土地使用權(quán)和名下開發(fā)區(qū)十同路針織車間及13項(xiàng)構(gòu)筑物一并劃轉(zhuǎn)給新坤貿(mào)易，已辦理過戶手續(xù)。

深交所對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，并要求華茂股份就以下問題進(jìn)行核實(shí)說明：

1.說明新坤貿(mào)易的設(shè)立目的，設(shè)立以來是否未開展實(shí)際經(jīng)營，是否專為本次交易設(shè)立，華茂進(jìn)出口向其劃轉(zhuǎn)土地和房產(chǎn)權(quán)的主要考慮，公司未直接向華茂進(jìn)出口收購?fù)恋睾头慨a(chǎn)權(quán)的原因，當(dāng)前時(shí)點(diǎn)完成新坤貿(mào)易收購交易的必要性。

2.結(jié)合近三年相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況及涉及金額，說明公司認(rèn)為本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，是否與公司前期披露的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況一致。

3.結(jié)合新坤貿(mào)易的資產(chǎn)及負(fù)債構(gòu)成、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下的核心參數(shù)選取及評(píng)估過程等，說明其全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果較其賬面凈資產(chǎn)大幅增值的原因及合理性。

4.按照深交所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——公告格式(2022年7月修訂)》之《上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》的要求，補(bǔ)充披露交易標(biāo)的評(píng)估值與公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系及公允性分析。

5.根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，受讓方應(yīng)在協(xié)議簽署5個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部價(jià)款，交易各方在協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。說明在協(xié)議簽署后短期內(nèi)且在未完成產(chǎn)權(quán)登記前即向關(guān)聯(lián)方支付全部價(jià)款的交易安排是否符合一般商業(yè)慣例，后續(xù)資產(chǎn)交割預(yù)計(jì)用時(shí)較長的原因，是否存在無法按期交割的風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)保障措施，是否可能因未按期交割實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

6.結(jié)合公司收購新坤貿(mào)易的主要目的、公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及對(duì)前述問題的回復(fù)，說明高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

公開資料顯示，華茂股份主營紡織面料，于1998年10月登陸深交所。

業(yè)績方面，據(jù)華茂股份三季報(bào)，2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營收約25.90億元，同比增長0.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1.77億元，同比下滑151.45%。

二級(jí)市場上，華茂股份27日收盤報(bào)3.46元/股，跌幅1.98%。(中新經(jīng)緯APP)