剛成立僅半個(gè)月，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“巖合科技”)擬20億元入主二三四五。9日，深交所向二三四五下發(fā)關(guān)注函，要求說明巖合科技受讓股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力等。

(資料圖)

關(guān)注函顯示，二三四五披露《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告》，公司原第一大股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞與巖合科技于1月6日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞擬將其合計(jì)持有公司9.68%的股份轉(zhuǎn)讓給巖合科技。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實(shí)際控制人。

而在此之前，二三四五無控股股東、實(shí)際控制人。

來源：二三四五公告

公告顯示，巖合科技成立于2022年12月20日，注冊(cè)資本20億元，尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。

深交所要求二三四五說明以下問題：

一是補(bǔ)充說明巖合科技注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊(cè)資本的資金來源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購(gòu)后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

二是結(jié)合巖合科技的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對(duì)措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

三是補(bǔ)充說明葉可、傅耀華能否對(duì)巖合科技實(shí)施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

四是結(jié)合前述回復(fù)，進(jìn)一步分析提示本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，以及相關(guān)方為維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。

具體來看，二三四五8日晚披露的《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告》顯示，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20億元，折合3.61元/股(已經(jīng)四舍五入)。從轉(zhuǎn)讓價(jià)格來看，二三四五當(dāng)日收盤價(jià)為2.08元，此次轉(zhuǎn)讓溢價(jià)超70%。

此外，中新經(jīng)緯注意到，巖合科技有二三四五董事長(zhǎng)陳于冰參股。

二三四五披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)共有8名合伙人。分別為，上海道準(zhǔn)科技有限公司、西藏巖山投資管理有限公司、魏學(xué)寧、傅耀華、陳代千、陳于冰、饒康達(dá)、申隆。

據(jù)天眼查APP消息，陳于冰持有西藏巖山投資管理有限公司10%股份，同時(shí)為二三四五董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

二級(jí)市場(chǎng)上，二三四五9日全天一字漲停，截至收盤封單近70萬手，報(bào)2.29元/股。(中新經(jīng)緯APP)