題：首單VC/PE向LP分配股票，LP認可嗎？

作者 國立波 LP智庫創(chuàng)始人

2023年1月31日，瀾起科技發(fā)布股東擬進行股票實物分配的提示性公告稱，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股(比例不超過0.64%)向其投資者進行股票實物分配，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。首單VC/PE向LP分配股票試點進入實操階段。

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私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動，豐富私募股權創(chuàng)投基金退出渠道。

2022年7月，證監(jiān)會啟動了私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作，旨在完善私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金非現(xiàn)金分配機制，拓寬私募股權創(chuàng)投基金退出渠道，促進投資－退出－再投資良性循環(huán)。試點新政使GP和LP在退出方面擁有更加靈活的選擇空間，滿足了部分GP、LP在特定場合下的合理退出訴求，成為人民幣基金退出有益的必要補充。

2022年10月14日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《證監(jiān)會原則同意開展私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票首單試點》的通知，原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海臨理”)對所持有的瀾起科技股票給LP進行實物分配股票試點申請工作。同日，上海臨理取得了中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的《關于原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)(有限合伙)開展實物分配股票試點的函》(中基協(xié)函[2022]1319號)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會原則同意上海臨理通過占用集中競價交易減持額度的方式，向投資者實物分配瀾起科技股份。

首單VC/PE向LP實物分配股票試點備受關注，其穩(wěn)妥推動和目前的進展均具有示范和指導作用。目前，業(yè)界還關注稅收問題如何解決。現(xiàn)行的稅收方面政策法規(guī)，并沒有作出特別的解釋和明確的規(guī)定，需要在后續(xù)實操中進一步觀察。不過，從海外經(jīng)驗來看，需要稅收配套政策出臺，來激發(fā)GP和LP參與實務股票分配的動力和熱情。

從境外市場看，私募基金在被投企業(yè)上市后向投資者實物分配股票是較為常見的制度安排。在美國的稅收政策實操中，被投企業(yè)上市后，如果基金在鎖定期結束后在市場上減持股票收回現(xiàn)金，會馬上產(chǎn)生資本利得稅。但如果基金分配股票給LP的話，將允許LP通過調節(jié)自己賣出股票的時點進行稅收籌劃，可以實現(xiàn)遞延資本利得稅。

中國資本市場還需要盡快推動試點工作，及時總結評估，繼續(xù)推進完善私募股權創(chuàng)投基金退出機制，引導并促進私募股權創(chuàng)投基金規(guī)范發(fā)展，加大促進科技創(chuàng)新和實體經(jīng)濟服務力度。(中新經(jīng)緯APP)

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