（圖源：圖蟲創(chuàng)意）

步入年報(bào)披露季，上市公司變更審計(jì)機(jī)構(gòu)已成為常年“例菜”。不過， 新《證券法》實(shí)施近兩年來，伴隨監(jiān)管力度升級(jí)，上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所之間審計(jì)博弈升級(jí)。

證券時(shí)報(bào)記者注意到：一方面，傳統(tǒng)頭部審計(jì)機(jī)構(gòu)更加主動(dòng)地篩選客戶，甚至直言審計(jì)“痛點(diǎn)”，或者與上市公司主動(dòng)分手；另一方面，新備案的審計(jì)機(jī)構(gòu)大批招攬客戶，資本市場(chǎng)新手“看門人”密集上陣，引發(fā)監(jiān)管高度關(guān)注。

據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者按關(guān)鍵字統(tǒng)計(jì)，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股109家上市公司擬變更2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，同比上年度數(shù)量下降趨勢(shì)。 其中，百億以下市值上市公司成為換所主體，占比八成；另外，34家換所上市公司在2020年年報(bào)被出具非標(biāo)意見，26家被風(fēng)險(xiǎn)警示； 已披露業(yè)績(jī)預(yù)告的上述換所上市公司中，50家公司預(yù)計(jì)2021年業(yè)績(jī)下降或虧損。

中小市值公司主導(dǎo)“換所”潮

2021 年年報(bào)披露季進(jìn)程過半，上市公司再次掀起 “ 換所 ” 潮。 通常，審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)在年底前進(jìn)駐上市公司，開展預(yù)審核工作，此后上市公司一般不再輕易變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

來自某四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，年報(bào)披露前，上市公司更換的原因通常都是審計(jì)師與公司之間未達(dá)成一致審計(jì)意見； “A股公司變更審計(jì)機(jī)構(gòu)比較常見，而在港股較少變更，通常擔(dān)心頻繁更換審計(jì)師會(huì)影響市場(chǎng)對(duì)公司的信心?！?/p>

知名財(cái)稅審專家、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕也向記者表示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)非常謹(jǐn)慎，而上市公司不能接受會(huì)計(jì)師事務(wù)所的調(diào)整意見或建議，或非無保留審計(jì)意見，致使雙方無法達(dá)成一致而最終談崩。這是上市公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的最主要原因，尤其是在ST公司較多。

此外，常見原因還包括上市公司為了“購(gòu)買”自己需要的審計(jì)意見；會(huì)計(jì)師事務(wù)所之間的壓價(jià)競(jìng)爭(zhēng)；會(huì)計(jì)師事務(wù)所自身對(duì)客戶的優(yōu)化調(diào)整；會(huì)計(jì)師事務(wù)所自身的人力和時(shí)間安排無法滿足審計(jì)工作的需要等。

滬、深交易所也對(duì)上市公司換所潮高度關(guān)注，近三個(gè)月，約1/3換所上市公司被問詢，尤其是高頻換所的上市公公司被重點(diǎn)關(guān)注，并要求上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)雙方說明是否已經(jīng)開展預(yù)審核工作，是否存在重大分歧。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的近年證券審計(jì)市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)顯示，2018、2019、2020年涉及換所的上市公司分別為294家、717家和398家； 其中，2019年成為換所高峰期，主要原因?yàn)榍叭螌徲?jì)機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查，對(duì)應(yīng)占比超過一半，其余原因包括審計(jì)團(tuán)隊(duì)人員流動(dòng)、上市公司實(shí)控人要求或者按照國(guó)有企業(yè)輪換規(guī)定換所等原因。 相比，本輪擬變更2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的上市公司數(shù)量有進(jìn)一步下降趨勢(shì)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者按照“變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所”關(guān)鍵字統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股109家上市公司擬變更2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。其中，以市值百億以下上市公司為主體，占比約八成。

另一方面，披露換所的上市公司中，近三成被風(fēng)險(xiǎn)警示，34家上市公司的2020年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見； 另外，在已披露業(yè)績(jī)預(yù)告的上述換所上市公司中，50家公司預(yù)計(jì)2021年業(yè)績(jī)下降或虧損，占比約六成。

據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，換所公司中，2020年年度69家公司被出具非標(biāo)意見，占換所公司總數(shù)的17.3%，遠(yuǎn)高于上市公司總體非標(biāo)意見占比（5.9%），非標(biāo)事項(xiàng)主要涉及持續(xù)經(jīng)營(yíng)存疑、關(guān)聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔(dān)保、資產(chǎn)減值、立案調(diào)查、預(yù)計(jì)負(fù)債等問題。記者注意到，在涉及換所問詢函中，滬、深交易所也通常都要求上市公司說明上一年度非標(biāo)意見消除情況。

劉志耕表示，由于各上市公司每年的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、過程及結(jié)果等都在發(fā)生變化，可能出現(xiàn)各種新情況、新問題，而注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要針對(duì)這些新情況、新問題重新作出分析和判斷，這就不免會(huì)出現(xiàn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為需要被審計(jì)單位進(jìn)行調(diào)整的情況，如果上市公司不同意調(diào)整，為了防范和降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)發(fā)表非標(biāo)意見。

“但不管是審計(jì)調(diào)整或發(fā)表非無保留意見，都會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生一定甚至較大的影響或損失，而上市公司的目標(biāo)是在確保審計(jì)調(diào)整對(duì)自身影響最小、利益最大化的情況下取得最滿意的審計(jì)意見?！眲⒅靖赋?，在這種情況下，雙方很容易出現(xiàn)不同的認(rèn)識(shí)或矛盾，產(chǎn)生分歧也就在所難免，如果談不攏，雙方都有提出解除業(yè)務(wù)約定的可能。

2020年底出臺(tái)的退市新規(guī)，進(jìn)一步加大了審計(jì)報(bào)告的“話語(yǔ)權(quán)”。在財(cái)務(wù)類退市規(guī)定中，新增退市風(fēng)險(xiǎn)警示公司被出具保留意見的情形，同時(shí)將審計(jì)意見和其他財(cái)務(wù)指標(biāo)交叉適用；在其他風(fēng)險(xiǎn)警示中，新增內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見、連續(xù)三年虧損且審計(jì)報(bào)告顯示持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑的情形。

不過，對(duì)于A股市場(chǎng)，頻繁換所通常并不構(gòu)成投資上市公司的首要參考標(biāo)準(zhǔn)。從事私募投資人士向記者表示：“財(cái)務(wù)總監(jiān)離職、變更審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)報(bào)遲到等類型上市公司都要警惕。不過，投資者對(duì)投資標(biāo)的篩選過于嚴(yán)厲的話，會(huì)少很多投資機(jī)會(huì)，也很難獲得超額收益?！遍L(zhǎng)遠(yuǎn)來看，監(jiān)管執(zhí)行力度還是要看接下來退市具體執(zhí)行情況。

博弈程度提升

記者注意到， 2021 年度更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的 A 股公司數(shù)量有下降趨勢(shì)，但本輪上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)的博弈程度顯著提升，由審計(jì)機(jī)構(gòu)方面提出的 “ 分手 ” 案例明顯增加，有的審計(jì)機(jī)構(gòu)甚至不惜違約也要與客戶解約。

2022年1月6日，ST光一公告，基于2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作量及項(xiàng)目排期等實(shí)際情況，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出不繼續(xù)擔(dān)任公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司擬聘任深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

對(duì)于變更詳情，ST光一在回復(fù)監(jiān)管問詢中，“吐槽”眾華所“臨陣變卦”：原本在2020年股東大會(huì)上，上市公司已經(jīng)通過了續(xù)聘眾華會(huì)事項(xiàng)，但在2021年12月14日方收到眾華所來函，告知將不繼續(xù)擔(dān)任上市公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

對(duì)此，ST光一示誠(chéng)挽留，表示希望能繼續(xù)保持合作，并保證將全力配合眾華所2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作；同時(shí)也表示從合同履行角度出發(fā)，眾華所將可能面臨因臨時(shí)提出不擔(dān)任上市公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)而導(dǎo)致的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

但眾華所收到上市公司回函后，仍堅(jiān)持其不繼續(xù)擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。眾華所給出的理由是基于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素以及工作時(shí)間安排的考慮，主動(dòng)提出不再擔(dān)任2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)；另外，在過往年度的審計(jì)過程中以及本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通中，眾華所表示與公司不存在未解決的爭(zhēng)議事項(xiàng)。

值得注意的是，眾華所對(duì)上市公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，主要原因系無法判斷ST光一公司控股股東江蘇光一投資管理有限責(zé)任公司占用款項(xiàng)可收回性和壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性等問題，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

除了主動(dòng)分手，審計(jì)機(jī)構(gòu)還會(huì)直面與上市公司審計(jì)分歧點(diǎn)。

雪松發(fā)展1月21日披露擬將原2021年度年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更為中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所。原因是中興華所對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的判定、營(yíng)收扣除新規(guī)的認(rèn)定存在不同意見，且原項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)主審人員也發(fā)生了變動(dòng)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬不再續(xù)聘中興華所，雙方友好分手。

具體來看，2020年，雪松發(fā)展供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.12億元，占營(yíng)業(yè)收入33.57%；2021年1-6月，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.85億元，占營(yíng)業(yè)收入81.82%。上市公司認(rèn)為供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)已成為主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，且占營(yíng)業(yè)收入比例最大，不應(yīng)屬于《營(yíng)收扣除指南》認(rèn)定的營(yíng)收扣除項(xiàng)，該項(xiàng)判斷上市公司與中興華存在分歧。此外，近期《證券時(shí)報(bào)》等媒體集中報(bào)道了雪松控股部分信托產(chǎn)品兌付逾期，且其底層資產(chǎn)相關(guān)的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)涉嫌“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易。雪松發(fā)展相關(guān)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的合規(guī)性也被監(jiān)管問詢。

上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)的分歧點(diǎn)還擴(kuò)散至其他業(yè)務(wù)所涉費(fèi)用。比如新研股份將原立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所改聘變更為亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所，分歧點(diǎn)之一就是涉及上市公司尚拖欠服務(wù)費(fèi)用70萬元。

新手“看門人”上位

上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)博弈升級(jí)背景之下，新業(yè)態(tài)也在構(gòu)建中。 證券時(shí)報(bào) ·e 公司記者注意到，年報(bào)季以來， “ 一所難聘 ” 屢屢出現(xiàn)， *ST 新億等上市公司多次被交易所催促及時(shí)聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)； 另一方面，多家公司更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的名單中，出現(xiàn)了一批 “ 新手看門人 ” 的身影。

ST天潤(rùn)于2月15日晚間公告，擬聘任湖南容信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）為公司2021年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所。而湖南容信剛完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的備案工作不久，此前證券業(yè)務(wù)收入為0。2月11日，證監(jiān)會(huì)公布最新一批從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所備案名單，湖南容信等4家會(huì)計(jì)師事務(wù)所在列。

2020年3月1日，修訂后的《證券法》正式實(shí)施，會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)由行政許可轉(zhuǎn)變?yōu)閭浒腹芾恚Y(jié)束了證券業(yè)務(wù)資格許可制度。這之后，備案審計(jì)機(jī)構(gòu)激增。截至目前，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所由備案前的40家已經(jīng)擴(kuò)容志84家。

新規(guī)實(shí)施近兩年，伴隨行業(yè)準(zhǔn)入門檻的降低，更多中小事務(wù)所被 “ 激活 ” 。 在對(duì) A 股 2021 年報(bào)的審計(jì)工作中，據(jù)證券時(shí)報(bào) ·e 公司記者不完全統(tǒng)計(jì)，湖南容信、中瑞城會(huì)計(jì)師事務(wù)所、鵬盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所、旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所、浙江天平會(huì)計(jì)事務(wù)所、深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東亨安會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東司農(nóng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、尤尼泰振青等一批審計(jì)機(jī)構(gòu)為首次亮相。 其中，尤尼泰振青更是一口氣攬下中嘉博創(chuàng)、 *ST 索菱和 *ST 廈華 3 單 2021 年年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述中小事務(wù)所接單的A股年審業(yè)務(wù)通常有兩類情形，一是上市公司前任審計(jì)機(jī)構(gòu)成員“轉(zhuǎn)會(huì)”，為保持審計(jì)工作的一致性和連續(xù)性，故換至新所。如ST天潤(rùn)表示，前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)團(tuán)隊(duì)加入擬變更的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，為了保證審計(jì)的延續(xù)性，擬變更本年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)。公告顯示，湖南容信安排的項(xiàng)目組成員中有3人參與ST天潤(rùn)上年度的年審工作。

此外，ST聯(lián)建也以相同理由，聘任了廣東亨安會(huì)計(jì)師事務(wù)所。該事務(wù)所成立于2021年3月3日，于2021年11月30日完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所備案。值得一提的是，在聘任廣東亨安會(huì)計(jì)師事務(wù)所2個(gè)多月后，ST聯(lián)建公告變更簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

二是，在原所因“自身原因和年審任務(wù)的計(jì)劃安排”而放棄審計(jì)業(yè)務(wù)的情況下，由新所接單，但此類型下，以高審計(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的公司居多。如旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所承接的*ST丹邦、*ST華訊年審業(yè)務(wù)，兩家公司2020年年報(bào)審計(jì)意見類型均為“無法表示意見”。

另外，更有新所接單的業(yè)務(wù)系多番轉(zhuǎn)手而來。2021年9月，*ST索菱公告，綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和審計(jì)需求等情況，公司擬改聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。記者注意到，上一年度，亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的2020年度審計(jì)意見類型為“保留意見”。今年1月28日，*ST索菱再度發(fā)布換所公告，稱由于上會(huì)審計(jì)任務(wù)繁重及人員調(diào)動(dòng)，經(jīng)審慎檢視人員及時(shí)間安排，為保障審計(jì)質(zhì)量，經(jīng)與上會(huì)充分溝通、協(xié)商，雙方一致同意終止服務(wù)協(xié)議。同時(shí)擬改聘尤尼泰振青。

“事實(shí)上，由于此前的審計(jì)市場(chǎng)早已劃分完畢，所以新報(bào)備的中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所基本上只能與尋找不到會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市公司合作，而這些上市公司基本上都是有各種各樣嚴(yán)重問題、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)非常大的，原會(huì)計(jì)師事務(wù)所放棄的，如堂堂事務(wù)所承接的上市公司的審計(jì)業(yè)務(wù)?！眲⒅靖蛴浾弑硎?。

門檻降低并不等于責(zé)任降低，新《證券法》亦大幅提高了審計(jì)失敗的違法成本，對(duì)各會(huì)計(jì)師事務(wù)所來說，證券服務(wù)業(yè)務(wù)仍屬于高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。據(jù)證監(jiān)會(huì)通報(bào)，2019年以來，合計(jì)查處24家會(huì)計(jì)師事務(wù)所違法案件。2021年，證監(jiān)會(huì)依法立案調(diào)查中介機(jī)構(gòu)違法案件39起，較2020年同期增長(zhǎng)一倍以上，將2起案件線索移送或通報(bào)公安機(jī)關(guān)。

劉志耕認(rèn)為，從新證券法實(shí)施不到兩年的實(shí)際情況來看，這些中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所確實(shí)很難承接到“質(zhì)量較好”的上市公司，往往都是有各種各樣遺留或嚴(yán)重問題的，而且難以處理，行業(yè)內(nèi)稱之為“燙手山芋”。實(shí)際上，對(duì)于這些“燙手山芋”證券監(jiān)管部門早已是“關(guān)懷有加”，這就又給相關(guān)中小事務(wù)所難上加難。

對(duì)于改聘新所的上市公司相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)專家方烈向記者表示，通常新會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)相關(guān)公司缺乏了解，一旦進(jìn)場(chǎng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)公司有問題，也會(huì)慎重；有的公司造假技巧較高，除了知根知底的老所，新所一般短時(shí)間根本看不出來，因此短期也不見得就一定會(huì)暴雷。

據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2020年度頭部會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)報(bào)告比例低于其他類會(huì)計(jì)師事務(wù)所，后者出具了141份非標(biāo)報(bào)告，非標(biāo)報(bào)告占比為12.7%。從客戶風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)來看，頭部會(huì)計(jì)師事務(wù)所ST公司客戶占比僅為3.5%，其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所ST公司客戶占比達(dá)到10.9%，反映出風(fēng)險(xiǎn)公司向中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所集聚的趨勢(shì)。

重?fù)?dān)之下， “ 新手看門人 ” 是否做好了充分準(zhǔn)備？