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近日，潤本生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“潤本股份”）收到了證監(jiān)會下發(fā)的首發(fā)反饋意見。除了大額推廣費用引起監(jiān)管層關(guān)注以外，潤本股份反向吸收合并控股股東以及對賭協(xié)議等情況也被證監(jiān)會問詢。

資料顯示，潤本股份的前身為廣州潤峰，成立于2013年，公司成立之初，由廣東潤峰100%持股。2018年9月27日，廣州潤峰與彼時的控股股東廣東潤峰簽署《吸收合并協(xié)議》，約定由廣州潤峰吸收合并廣東潤峰，合并后廣州潤峰存續(xù)，廣東潤峰予以注銷，合并日前廣東潤峰的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)、與全體員工的勞動關(guān)系在合并后均由廣州潤峰承繼。上述情況也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，證監(jiān)會要求潤本股份說明本次反向吸收的具體原因和合理性，是否進(jìn)行審計、評估等。

事實上，“潤本”品牌由潤本股份子公司鑫翔貿(mào)易創(chuàng)立于2006年。財務(wù)方面，2019-2021年，潤本股份的營業(yè)收入分別為2.78億元、4.42億元、5.82億元，同時期內(nèi)凈利潤分別為3567.18萬元、9471.21萬元、1.21億元。從細(xì)分領(lǐng)域來看，公司主要產(chǎn)品包括驅(qū)蚊系列產(chǎn)品、嬰童護(hù)理系列產(chǎn)品、精油系列產(chǎn)品。報告期內(nèi)，潤本股份的驅(qū)蚊系列產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為40.88%、38.21%和39.14%。

不過，潤本股份成立之初多以線下經(jīng)銷模式為主，直到2010年因電子商務(wù)蓬勃發(fā)展的契機(jī)，其開設(shè)首個線上直營店鋪天貓“潤本旗艦店”，逐步切入主流線上流量入口。2019-2021年，線上渠道對銷售收入的直接貢獻(xiàn)度分別為74.77%、78.73%和77.72%。

需要指出的是，潤本股份互聯(lián)網(wǎng)銷售模式離不開公司營銷“砸錢”。報告期內(nèi)，公司推廣費金額分別為4056.5萬元、7712.26萬元和1.07億元，占營業(yè)收入的比例分別為14.56%、17.42%、18.54%，推廣費整體呈上升趨勢。與之相反的是，潤本股份在研發(fā)上的投入?yún)s是相當(dāng)“小氣”。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為781.39萬元、1071.26萬元和1360.16萬元，研發(fā)費用率分別為2.8%、2.42%和2.34%。

不過，潤本股份大額推廣費用也成功引起了監(jiān)管部門的注意，證監(jiān)會要求公司披露推廣費用涉及的平臺、店鋪及具體的支付對象等。

此外，潤本還涉及對賭協(xié)議，監(jiān)管部門也要求公司進(jìn)一步披露具體內(nèi)容、履行情況。根據(jù)招股書，潤本股份及實控人曾與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII之間存在對賭協(xié)議，如果潤本上市申請被撤回、撤銷、不予批準(zhǔn)，或公司遞交申請后18個月未能上市，或公司未能在2026年4月8日完成合格IPO，潤本實控人可能將履行股份回購條款。