宣布退市的五家央企，在美上市的證券占比很小，退市計(jì)劃不影響企業(yè)繼續(xù)利用境內(nèi)外資本市場(chǎng)融資發(fā)展

文 | 王穎 宋文娟

【資料圖】

編輯 | 楊秀紅 張威

多家央企將從紐交所退市。

8月12日晚，中國(guó)人壽率先發(fā)布公告稱(chēng)，申請(qǐng)自愿將公司存托股（ADR）從紐交所退市，并撤銷(xiāo)該等存托股及其對(duì)應(yīng)H股在證券交易法項(xiàng)下的注冊(cè)。

所謂美國(guó)存托股票是指外國(guó)公司授權(quán)美國(guó)的受托人在美國(guó)發(fā)行的、以美元計(jì)價(jià)的所有權(quán)證書(shū)。根據(jù)美國(guó)法律，在美國(guó)發(fā)行普通股上市的企業(yè)注冊(cè)地必須在美國(guó)，非美國(guó)注冊(cè)地上市公司只能采取存托股的方式進(jìn)入美國(guó)證券市場(chǎng)。

隨后，中國(guó)石油、中國(guó)石化、中國(guó)鋁業(yè)、上海石油化工股份（下稱(chēng)“上海石化”）等央企陸續(xù)公告稱(chēng)，將美國(guó)存托股份從紐約證券交易所退市。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，退市選擇是企業(yè)自主行為，上市和退市都屬于資本市場(chǎng)常態(tài)。

自美退市影響有限

此次從紐交所退市的5家公司在行業(yè)中都頗具影響力。例如中國(guó)人壽是中國(guó)最大的人壽保險(xiǎn)公司，中國(guó)石油是亞洲最大油氣生產(chǎn)商，中國(guó)石化是中國(guó)第二大油氣生產(chǎn)商，上海石化是中國(guó)主要的煉油化工一體化企業(yè)之一，中國(guó)鋁業(yè)是中國(guó)鋁行業(yè)的龍頭企業(yè)。

據(jù)了解，這5家企業(yè)都已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了上海、香港和紐約三地上市，從紐交所退市之后，其在香港聯(lián)交所和上交所的股票仍將正常交易。

對(duì)于退市的原因，前述五家企業(yè)的說(shuō)法較為一致，主要原因有：公司發(fā)行在外的存托股占公司H股及總股數(shù)比重很??；交易量與公司H股全球交易量相比較低；由于不同上市地監(jiān)管規(guī)則差異，導(dǎo)致繼續(xù)維持存托股在紐交所上市的披露義務(wù)需要公司付出較大的行政負(fù)擔(dān)；從未使用紐交所二次融資功能；聯(lián)交所和上交所具有較強(qiáng)可替代性，可滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)的籌融資需求等。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，這些企業(yè)的美國(guó)存托股份在外發(fā)行量較小。以中國(guó)石油為例，公司于2000年完成175.82 億股H股的發(fā)行，并在香港聯(lián)交所及紐交所兩地上市，其中紐交所上市的存托股占H股總發(fā)行量的23.5%。2005年，公司完成逾30億股H股的增發(fā)。2007年，公司完成40億股A股的發(fā)行并在上交所上市。截至2022年8月9日，存托股數(shù)量占公司H股總量約3.93%，占公司總股數(shù)約0.45%。

存托股從美退市后將如何安排？前述五家企業(yè)在公告中披露了存托股的后續(xù)計(jì)劃。整體來(lái)看，五家企業(yè)均預(yù)計(jì)在今年8月下旬向SEC（美國(guó)證監(jiān)會(huì) ）提交存托股退市申請(qǐng)表，存托股的最后交易時(shí)間均在9月之后。

中國(guó)人壽公告稱(chēng)，擬于2022年8月22日或之后向SEC提交一份退市表格，以將公司存托股從紐交所退市，退市預(yù)計(jì)在提交表格10日后生效。公司存托股在紐交所交易的最后日期預(yù)計(jì)為2022年9月1日或之后。自該日期之后，公司存托股將不再于紐交所掛牌和交易。

中國(guó)石油則表示，擬于2022年8月29日或前后向SEC遞交退市表格，以將其存托股自紐交所退市。存托股的退市預(yù)計(jì)在表格遞交十日后生效。存托股在紐交所的最后交易日期為2022年9月8日或前后，之后公司存托股不再于紐交所掛牌。存托計(jì)劃將于2022年10月16日或前后終止。在從紐交所退市后至存托計(jì)劃終止日前的期間，存托計(jì)劃下的存托股預(yù)計(jì)將在場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTC）交易。存托股持有人可以將存托股換回H股在聯(lián)交所交易。

雖然中國(guó)石化和上海石化并未明確指出退市的最后日期，但是根據(jù)紐交所的相關(guān)規(guī)則，其退市預(yù)計(jì)在退市表格提交后十日生效，自生效日之后，其存托股不再于紐交所上市。

有相關(guān)業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，退市會(huì)涉及對(duì)持有存托股的投資者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)膯?wèn)題，可以有兩種方式，可以與投資者溝通用H股股票替代，也可以用現(xiàn)金補(bǔ)償，而這幾家公司的美國(guó)證券占比較小，所需成本不大，影響不大。而自愿退市相比私有化退市，在流程上簡(jiǎn)單很多，所需時(shí)間亦相應(yīng)較短。

受退市事件影響，當(dāng)日中國(guó)人壽（LFC.N）、中石油（PTR.N）、中石化（SNP.N）、中國(guó)鋁業(yè)（ACH.N）、上石化（SHI.N）美股有所下跌，跌幅在1%-2%之間。大型中概股方面，拼多多（PDD.O）下跌1.65%，阿里巴巴（BABA.N）下跌0.11%，理想汽車(chē)（LI.O）下跌0.67%，小鵬汽車(chē)（XPEV.N）下跌0.81%，京東（JD.O）上漲0.19%，網(wǎng)易（NTES.O）上漲0.39%。

至于ADR退市對(duì)公司估值的影響，可以參照此前中國(guó)三大運(yùn)營(yíng)商（中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信）于2021年初被美國(guó)強(qiáng)制摘牌的情況。受摘牌影響，三大運(yùn)營(yíng)商港股股價(jià)出現(xiàn)階段性下跌，但在退市完成后便維持基本穩(wěn)定，并有所反彈。

就中國(guó)企業(yè)自美退市，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部分負(fù)責(zé)人在8月12日答記者問(wèn)時(shí)表示，上市和退市都屬于資本市場(chǎng)常態(tài)。根據(jù)相關(guān)企業(yè)公告信息，這些企業(yè)在美國(guó)上市以來(lái)嚴(yán)格遵守美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則和監(jiān)管要求，作出退市選擇是出于自身商業(yè)考慮。這些企業(yè)都在多地上市，在美上市的證券占比很小，目前的退市計(jì)劃不影響企業(yè)繼續(xù)利用境內(nèi)外資本市場(chǎng)融資發(fā)展。

“中國(guó)證監(jiān)會(huì)尊重企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況、按照境外上市地規(guī)則作出的決定。我們將與境外有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持溝通，共同維護(hù)企業(yè)和投資者合法權(quán)益?！鼻笆鲐?fù)責(zé)人稱(chēng)。

中概股如何化解退市危機(jī)？

此前中概股一直面臨著跨境審計(jì)監(jiān)管困境。

根據(jù)SEC 在2021年12月公布的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》細(xì)則，在美上市的外國(guó)公司連續(xù)三年未能提交美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)所要求的報(bào)告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌，即從2021年報(bào)披露開(kāi)始計(jì)算，2023年報(bào)披露后，即2024年初，中概股就會(huì)面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

自2022年3月起，中概股開(kāi)始陸續(xù)被美國(guó)證監(jiān)會(huì)列入“預(yù)摘牌名單”。截至8月5日，已有162家中概股被列入“預(yù)摘牌名單”中。已經(jīng)進(jìn)入“預(yù)摘牌名單”的中概股，有155家已被轉(zhuǎn)入“確定摘牌名單”。

面對(duì)退市危機(jī)，中概股出于風(fēng)險(xiǎn)管理的角度，已經(jīng)開(kāi)始積極尋找備選上市地。其中，選擇回港上市的企業(yè)越來(lái)越多。

按照相關(guān)規(guī)定，中概股回港上市通常有三種渠道：一是以百度、京東、網(wǎng)易為代表的二次上市，操作最簡(jiǎn)單，且有多項(xiàng)豁免和優(yōu)待政策；二是以小鵬汽車(chē)和理想汽車(chē)為代表的雙重上市，即申請(qǐng)港交所同為主要上市地位，上市要求更為嚴(yán)格、程序更為復(fù)雜，其須遵守的規(guī)則與IPO（首次公開(kāi)募股）要求幾乎相同；三是完全私有化后重新在港交所申請(qǐng)上市，成本較高。還有一個(gè)可選項(xiàng)是以知乎、貝殼、蔚來(lái)汽車(chē)為代表的介紹上市，不涉及融資不發(fā)新股。

此前，大多數(shù)中概股回港選擇的是二次上市方式，但今年以來(lái)，雙重主要上市已經(jīng)成為中概股回港新趨勢(shì)。

中泰證券認(rèn)為，在美中概股最理想的回歸方式是先二次回歸，將盡可能多的美股轉(zhuǎn)成港股，然后申請(qǐng)將“二次上市”轉(zhuǎn)成“雙重上市”，這樣既可以在中概股退市后保留其在港股的合法上市地位，又可以將大部分股份從美股轉(zhuǎn)至港股，避免私有化等帶來(lái)的財(cái)務(wù)壓力。

阿里巴巴就是如此。7月26日，阿里巴巴（9988.HK）發(fā)布公告，董事會(huì)已授權(quán)集團(tuán)向香港聯(lián)交所提交申請(qǐng)，擬將香港新增為主要上市地，預(yù)期將于2022年年底前生效。此前，阿里巴巴于2019年11月在香港聯(lián)交所主板二次上市。在相關(guān)流程完成后，阿里巴巴將在香港聯(lián)交所主板及紐約證券交易所兩地雙重主要上市。

“選擇雙重上市有一項(xiàng)重要優(yōu)勢(shì)，就是可以進(jìn)入港股通?！焙秃鲜讋?chuàng)（香港）執(zhí)行董事陳達(dá)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。納入港股通后，可以得到更多內(nèi)地投資者的支持，股票的流動(dòng)性會(huì)得到極大加強(qiáng)，內(nèi)地投資者也能更好分享企業(yè)成長(zhǎng)紅利。

一直以來(lái)，港股二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性，包括成交和換手率明顯低于美股和A股，股票兩極分化嚴(yán)重，有些中小市值股票甚至成為“仙股”、“僵尸股”。Wind（萬(wàn)得）數(shù)據(jù)顯示，今年1-7月，港股日均成交額為1059.69億港元（約合135億美元），同比下滑35%，而美股市場(chǎng)（不含OTC）同期日均成交額約為4241億美元。

“對(duì)于一些背后有美元基金的上市公司或擬上市公司，如果去香港，可以直接上市，不用轉(zhuǎn)換，而且連架構(gòu)都不用調(diào)整。但鑒于香港的估值和流動(dòng)性問(wèn)題，只有好公司才有去上市的欲望。如果回國(guó)內(nèi)上市，多數(shù)都需要轉(zhuǎn)成人民幣基金，一般基金公司在國(guó)內(nèi)都有人民幣基金，這部分公司上市也相對(duì)容易。還有一種，無(wú)法在H股或者A股上市，如果從美股退市，這部分企業(yè)面臨的壓力就非常大，因?yàn)橥耸惺切枰ㄥX(qián)的，而且很多是借的錢(qián)?！庇型缎腥耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》記者。

為吸引中概股回流，近年港交所也在不遺余力地啟動(dòng)上市制度改革。

2021年11月，港交所宣布落實(shí)放寬第二上市要求，“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”的要求被刪除；同時(shí)降低最低市值門(mén)檻，只需要上市五年且市值達(dá)30億元，或上市兩年且市值達(dá)100億元。新規(guī)于今年起生效。

亞太地區(qū)金融雙子星之一的新加坡，也在爭(zhēng)奪中概股回流的浪潮中不甘示弱。7月22日，新加坡交易所與紐交所聯(lián)合宣布簽訂協(xié)議，就企業(yè)在兩家交易所的雙重上市，以及針對(duì)資本市場(chǎng)的一些關(guān)鍵領(lǐng)域開(kāi)展廣泛合作。

與此同時(shí)，一批中國(guó)企業(yè)也加快了境外發(fā)行GDR（全球存托憑證）的進(jìn)程。從上市地選擇來(lái)看，瑞士成了“香餑餑”。7月28日，科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國(guó)軒高科四家公司的GDR在瑞士交易所掛牌。另外還有欣旺達(dá)、韋爾股份等數(shù)家公司準(zhǔn)備發(fā)行GDR，都在等著打開(kāi)歐洲資本市場(chǎng)的大門(mén)。