中國基金報記者 憶山 見習(xí)記者 駱吳

【資料圖】

又有上市公司內(nèi)幕交易當(dāng)事人被證監(jiān)會處罰。

12月15日，證監(jiān)會青海監(jiān)管局發(fā)布行政處罰決定書〔2022〕3號。針對王洪內(nèi)幕交易“西部礦業(yè)”行為，依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，青海監(jiān)管局決定對王洪處以100萬元的罰款。

據(jù)調(diào)查，2022年1月10日，時任青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司法定代表人王洪，在知曉相關(guān)內(nèi)幕信息當(dāng)日，即開始操作相關(guān)賬戶買入“西部礦業(yè)”，至2月7日累計買入30萬股，成交金額399.3581萬元，涉案交易明顯異常。2022年5月20日至24日，相關(guān)賬戶賣出其所持有的全部“西部礦業(yè)。經(jīng)計算，2022年1月10日至2月7日買入部分對應(yīng)虧損金額約為30.57萬元。

西部礦業(yè)相關(guān)內(nèi)幕信息的形成及公開

據(jù)該行政處罰決定書披露，2021年11月23日,西部礦業(yè)控股股東西部礦業(yè)集團董事長張某利、投資發(fā)展中心負(fù)責(zé)人陳某軍與西部礦業(yè)董事長王某豐、董事會秘書陳某,在張某利辦公室共同商議西礦集團向西部礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡稱為“鋰資源公司”）27%股權(quán)事項。

2021年12月30日,西礦集團召開2021年第36次黨委會和第13次董事長、總裁辦公會,審議《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓西礦集團所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)事宜》。西部礦業(yè)召開2021年第25次黨委會和2021年第13次董事長、總裁辦公會,審議《關(guān)于公司受讓西礦集團所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)事宜》。

2022年1月10日,陳某軍前往鋰資源公司時任法定代表人王洪辦公室,與王洪商討西礦集團向西部礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持鋰資源公司27%股權(quán)事宜,要求鋰資源公司配合中介機構(gòu)開展審計評估工作。

2022年1月上中旬,相關(guān)中介機構(gòu)到鋰資源公司盡職調(diào)查。2月上中旬,中介機構(gòu)相繼完成盡職調(diào)查。

2022年2月23日,西礦集團召開2022年第3次董事長、總裁辦公會,審議《關(guān)于核準(zhǔn)青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果的事宜》。

2022年2月28日,西部礦業(yè)召開第七屆董事會第十五次會議,審議通過《關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團有限公司所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。

2022年3月1日,西部礦業(yè)發(fā)布《西部礦業(yè)關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團有限公司所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

該行政處罰決定書稱，西部礦業(yè)受讓西礦集團所持鋰資源公司27%股權(quán),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易價格為334264.7628萬元，交易金額占西部礦業(yè)2020年凈資產(chǎn)的30.64%。

西部礦業(yè)受讓西礦集團所持鋰資源公司27%股權(quán)事項，屬于《證券法》規(guī)定的“公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”之事項。在公開前,屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2021年11月23日，公開時間為2022年3月1日。王洪為內(nèi)幕信息知情人，不晚于2022年1月10日知悉內(nèi)幕信息。

內(nèi)幕交易虧損約30萬

被罰100萬

依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會青海監(jiān)管局對王洪內(nèi)幕交易“西部礦業(yè)”行為進行了立案調(diào)查、審查,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。該案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,王洪存在以下違法事實:

在賬戶基本情況方面，“張某國”賬戶于2021年8月10日開立于興業(yè)證券青海分公司,資金賬號302XXXX637,下掛上海股東賬戶A365XXX341和深圳股東賬戶032XXXX879。

2022年1月10日至2月7日,“張某國”賬戶累計買入“西部礦業(yè)”30萬股,成交金額399.3581萬元。內(nèi)幕信息公開后,“張某國”賬戶于2022年5月5日、6日,買入“西部礦業(yè)”5.4萬股,成交金額64.1109萬元。

2022年5月20日至24日,“張某國”賬戶賣出其所持有的全部“西部礦業(yè)”,成交金額436.256萬元。經(jīng)計算,2022年1月10日至2月7日買入部分對應(yīng)虧損金額約為30.57萬元。

在賬戶資金及操作方面，“張某國”賬戶由張某國女婿陳某坡委托王洪操作,賬戶資金來源為陳某坡經(jīng)營公司的業(yè)務(wù)往來款?！皬埬硣辟~戶2022年1月10日至2月7日交易“西部礦業(yè)”，由王洪本人通過其使用的手機號碼“137XXXX8699”網(wǎng)上委托下單。

在賬戶交易特征方面，“張某國”賬戶自開立至從事涉案交易前，一直空置，沒有股票交易記錄。2022年1月10日，王洪知曉內(nèi)幕信息當(dāng)日即開始買入“西部礦業(yè)”，至2月7日累計買入30萬股,成交金額399.3581萬元。涉案交易明顯異常。

證監(jiān)會青海監(jiān)管局稱，上述違法事實,有相關(guān)公告、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、銀行賬戶資料和流水、交易下單地址等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

王洪是內(nèi)幕信息知情人，使用“張某國”賬戶在內(nèi)幕信息公開前買入“西部礦業(yè)”。王洪關(guān)于買入“西部礦業(yè)”理由的解釋，不足以合理說明其交易的異常。王洪上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會青海監(jiān)管局決定對王洪處以100萬元的罰款。

西部礦業(yè)曾因此被采取行政監(jiān)管措施

此前，證監(jiān)會青海監(jiān)管局于2022年07月13日，發(fā)布了《關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。

按照《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會青海監(jiān)管局對西部礦業(yè)收購青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡稱鋰資源公司)27%股權(quán)事項開展了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)該公司在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問題:

首先，未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

當(dāng)時該決定稱，西部礦業(yè)現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月,未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號,以下簡稱《監(jiān)管指引第5號》)第五條要求及時修訂完善。

現(xiàn)行制度存在的主要問題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍;未明確董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見;未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)由內(nèi)幕信息知情人進行確認(rèn);未明確重大事項進程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在重大事項進程備忘錄上簽名確認(rèn)。

其次，內(nèi)幕信息知情人登記不完整。

當(dāng)時該決定披露，西部礦業(yè)此次收購所涉評估項目簽字評估師及現(xiàn)場評估工作人員共6人,其中，3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；此次收購所涉審計項目2名簽字會計師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；西部礦業(yè)董事長與董事會秘書未對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。不符合《監(jiān)管指引第5號》第六條、第七條的規(guī)定。

因此，根據(jù)《監(jiān)管指引第5號》第十六條規(guī)定,證監(jiān)會青海監(jiān)管局決定對西部礦業(yè)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。