21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 楊坪 深圳報道

(相關(guān)資料圖)

臨近歲末，A股一年一度的“退市保殼戰(zhàn)”再度打響。

自2020年退市新規(guī)正式實施后，A股常態(tài)化退市機(jī)制已經(jīng)形成。Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，截至12月19日，已有42家A股企業(yè)被強(qiáng)制退市，創(chuàng)A股年度歷史新高。

而隨著退市制度的不斷優(yōu)化、退市制度執(zhí)行更加嚴(yán)格合理。多位市場人士認(rèn)為，2023年A股退市公司數(shù)量還將快速增長，逐漸實現(xiàn)強(qiáng)制退市渠道的多元化。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者整理發(fā)現(xiàn)，如果按照三季度數(shù)據(jù)測算，有56家公司可能觸發(fā)“凈利潤+營業(yè)收入”財務(wù)類退市指標(biāo)，35家公司可能觸發(fā)“最近一個會計年度審計凈資產(chǎn)為負(fù)值”的財務(wù)類退市指標(biāo)。同時，還有*ST騰信、*ST紫晶、*ST輔仁等企業(yè)三季報被董監(jiān)高拒絕保證真實性。

申銀萬國證券研究所首席市場專家桂浩明表示，在嚴(yán)格的退市制度之下，此前的各種制度漏洞被堵住，“應(yīng)退盡退”已成為必然。他認(rèn)為，退市制度的嚴(yán)格執(zhí)行有利于市場優(yōu)勝劣汰，實現(xiàn)資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，同時也引導(dǎo)大家理性投資，對打擊過度炒作也有積極的作用。

超80家企業(yè)面臨退市危機(jī)

以2022年三季報測算，如果四季度這些企業(yè)的業(yè)績不能快速合規(guī)扭轉(zhuǎn)，預(yù)計將有82家（含9家企業(yè)同時觸及“凈利潤+營業(yè)收入”及“凈資產(chǎn)為負(fù)值”多個指標(biāo)）企業(yè)觸及財務(wù)類退市指標(biāo)。

這些企業(yè)中，有38家為ST企業(yè)，*ST運盛前三季度營業(yè)收入不足1億元且凈利潤為負(fù)值；*ST凱樂、*ST榮華、*ST博天、*ST中安、*ST方科、*ST瑞德等7家公司凈資產(chǎn)仍為負(fù)值；*ST中昌、*ST西源則背負(fù)了上述“雙重風(fēng)險”。

最為嚴(yán)峻的*ST西源，其2022年前三季報實現(xiàn)營業(yè)收入僅6.88萬元，同比減少99.93%；但同期公司歸屬于母公司所有者的凈利潤卻虧損1.08億元，截至2022年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-5.96億元。

近年來，*ST西源業(yè)績出現(xiàn)持續(xù)虧損，財務(wù)狀況惡化，面臨大額債務(wù)，且所持有的資產(chǎn)均被凍結(jié)。2022年10月，*ST西源以自籌資金人民幣1250萬元收購了山西通煒選煤有限公司（以下簡稱“山西通煒”）67%股權(quán)。但根據(jù)公司2022年12月17日發(fā)布的公告顯示，截至公告披露日，山西通煒都尚未與新的客戶及供應(yīng)商簽訂相關(guān)協(xié)議，尚未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

除可能存在退市風(fēng)險*ST類公司，隱含風(fēng)險事項的ST公司也是監(jiān)管緊盯的對象。三季報顯示，共有7只滬市股票于近年來被撤銷*ST，但在2022年年報披露后，可能再次因財務(wù)類退市指標(biāo)被實施*ST。

較典型的如ST景谷、ST目藥、華嶸控股等公司，企業(yè)歸母凈利潤常年為負(fù)值，營業(yè)收入徘徊在1億元左右，年審會計師提示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。今年前9月上述公司營收同比下滑或微增，存在再次被實施*ST的可能性。

此外，ST宏圖、ST商城等公司前期通過破產(chǎn)重整、再融資等方式增厚歸母凈資產(chǎn)，使其由負(fù)轉(zhuǎn)正，撤銷退市風(fēng)險警示。但上述公司2022年三季度末歸母凈資產(chǎn)再次轉(zhuǎn)為負(fù)值，如不能及時改善，或仍將因觸及“歸母凈資產(chǎn)為負(fù)”退市指標(biāo)被實施*ST。

“突擊收入”引監(jiān)管關(guān)注

面臨即將到來的退市危機(jī)，部分企業(yè)蠢蠢欲動，率先打響“保殼”之戰(zhàn)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，在三季度披露期，就有不少企業(yè)“夾帶私貨”。據(jù)不完全統(tǒng)計，有7家上市公司因三季度業(yè)績暴增收到滬深交易所的問詢函。

其中最典型的莫過于ST安信，其2022年前三季度共實現(xiàn)營業(yè)總收入1.8億元，其中第三季度單季實現(xiàn)營業(yè)總收入1.53億元，同比增長163.74%，環(huán)比增長1401%。公司指出，主要變動原因系報告期根據(jù)會計準(zhǔn)則可確認(rèn)的手續(xù)費及傭金收入增加。公司信托業(yè)務(wù)2022年前三季度分別實現(xiàn)手續(xù)費及傭金收入0.16億元、0.08億元、1.53億元，波動幅度較大，公司前期公告稱未開展新業(yè)務(wù)，主要進(jìn)行存量項目的清收。

隨后，上交所在問詢函中要求公司補(bǔ)充披露“第三季度確認(rèn)收入所對應(yīng)的存續(xù)信托項目具體情況，包括但不限于信托目的、受益人基本情況、信托資金金額、受托人報酬計算方法、兌付情況以及信托財產(chǎn)情況等”。

隨后，ST安信在回復(fù)函中表示，公司第三季度確認(rèn)手續(xù)費及傭金收入1.53億元，主要來源為公司發(fā)行的A信托項目，該A信托項目設(shè)立于2018年10月，項目總規(guī)模12.09億元，其中機(jī)構(gòu)受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項目期限24個月，底層資產(chǎn)構(gòu)成為股加債的形式，信托資金用途為：發(fā)放貸款3億元，股權(quán)投資9億元；該信托項目信托目的為項目公司在成都目標(biāo)土地上開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項目。

不過，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，盡管ST安信在收入方面“逃過一劫”，但其第三季度末歸母凈資產(chǎn)-10.08億元，如第四季度相關(guān)情況未能改善，公司股票可能實施退市風(fēng)險警示。

除此之外，*ST未來2022年前三季度營業(yè)收入10.04億元，其中9.67億元均在第三季度實現(xiàn)，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元，公司稱主要原因系煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入增加。值得一提的是，近年來，*ST未來一直在向醫(yī)療產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。這一反?，F(xiàn)象也引起了監(jiān)管關(guān)注。

隨后，上交所要求其分季度說明近年來煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)開展情況，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率等主要財務(wù)指標(biāo)，并說明該項業(yè)務(wù)收入是否為本年度以及上一年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，是否應(yīng)該按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》第七號《財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》予以扣除等。

除此之外，華資實業(yè)2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入1.35億元，其中9500.12萬元均在第三季度實現(xiàn)，占前三季度的比例為70.37%，同比增加163.74%；華圖山鼎2022年第三季度營業(yè)收入同比及環(huán)比小幅增長的情況下凈利潤大幅上漲；*ST恒譽(yù)2022年前三個季度實現(xiàn)營業(yè)總收入11511.85萬元，同比增長153.17%，實現(xiàn)歸母凈利47.62萬元，同比增長112.2%。

一位資深市場人士指出，退市新規(guī)發(fā)布后，根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，營業(yè)收入低于1億元的指標(biāo)中，需要將與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入扣除。而上述問詢透露出監(jiān)管直指涉嫌構(gòu)造營業(yè)收入，壓縮構(gòu)造交易規(guī)避退市空間的信號。

該人士進(jìn)一步表示：“投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注注冊制改革下，出口端加大力度清退績差公司的大環(huán)境。其實，不少公司均為殼公司，只要關(guān)注一下公司的定期報告，投資者就可以對其收入情況一清二楚，是否為主營業(yè)務(wù)相關(guān)，是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否需要在計算退市標(biāo)準(zhǔn)時予以扣除，是否會面臨退市風(fēng)險。”

花式保殼手段頻出

除了“突擊收入”之外，還有一些ST公司則寄希望于資產(chǎn)重組、債務(wù)豁免等實現(xiàn)咸魚翻身。

如前文提到的*ST未來，在主業(yè)持續(xù)低迷的情況下，12月初，*ST未來公告擬以支付現(xiàn)金的方式向王明悅及濟(jì)南駿華收購其合計持有的瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)，交易金額合計33.6億元。

值得一提的是，根據(jù)最新披露的收購草案，截至今年5月末，瑞福鋰業(yè)資金占用本息余額高達(dá)22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日相關(guān)方尚未解決資金占用問題。

同時，標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債“畸高”，本次交易完成后，*ST未來預(yù)計形成商譽(yù)25.79億元，約占當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

從往期業(yè)績來看，瑞福鋰業(yè)的盈利水平也非常不穩(wěn)定。2020年、2021年、2022 年1-5月公司毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五個月毛利率大幅轉(zhuǎn)正的原因，是前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本，但隨著低價礦的逐步消化，今年下半年預(yù)計毛利率大幅下降至15.16%。

此外，12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱，控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司(下稱“大連永利”)擬豁免對公司債務(wù)1.62億元，并強(qiáng)調(diào)該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免，豁免的債務(wù)金額將計入上市公司資本公積?；厮菘芍?ST亞聯(lián)今年7月向公司控股股東借款2億元。截至12月9日，上述借款本金及利息余額尚余1.62億元。

同時，*ST亞聯(lián)實控人掌舵的良運集團(tuán)擬將其持有的大連運啟元貿(mào)易有限公司(下稱“運啟元”)100%股權(quán)無償贈與*ST亞聯(lián)，截至2022年11月30日，運啟元經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8088.84萬元，故本次受贈預(yù)計對*ST亞聯(lián)凈資產(chǎn)影響約8086.41萬元。

此番操作后，*ST亞聯(lián)股價隨即于公告當(dāng)日強(qiáng)勢漲停，但同步而來的還有深交所下發(fā)的關(guān)注函。

關(guān)注函中，深交所要求*ST亞聯(lián)說明運啟元已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是否已公允反映了其價值情況，運啟元是否存在未予披露的對外擔(dān)保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項與資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，且是否會對運啟元未來持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生不利影響等。同時，深交所追問上述豁免的1.62億元債務(wù)是否真實存在，且債務(wù)豁免是否滿足計入資本公積的條件。

“目前上市公司通過突擊交易、突擊創(chuàng)收以及重組、購買資產(chǎn)等方式做大收入、增厚凈資產(chǎn)，是監(jiān)管層重點關(guān)注的內(nèi)容。這些手段并非*ST公司保殼的長遠(yuǎn)之計，能夠獲得可持續(xù)經(jīng)營能力才是投資者最關(guān)心和看重的?！睗珊瀑Y本合伙人曹剛受訪表示。

川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長陳靂認(rèn)為，隨著退市數(shù)量的增加和退市渠道不斷多元化，資本市場的優(yōu)勝劣汰效率得到根本性的提升，企業(yè)的核心競爭力得到更為充分的展現(xiàn)。對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的“空殼”“僵尸”企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，可以推動上市公司整體實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，進(jìn)而實現(xiàn)資本市場生態(tài)圈的優(yōu)化。在全面推進(jìn)注冊制改革的背景下，構(gòu)建一個有進(jìn)有出的市場環(huán)境才能形成良性循環(huán)。