行業(yè)龍頭新強聯(lián)(300850.SZ)收購子公司股權存在明顯異常。

根據(jù)公告，新強聯(lián)擬出資9.72億元收購控股子公司51.15%股權。標的公司曾是新強聯(lián)全資子公司，2020年12月，新強聯(lián)為其引戰(zhàn)投，其時估值為13.10億元。時隔近兩年，估值為15.34億元。如今進行收購，時隔不到兩個月，估值攀升至19億元。

在基本面、注冊資本沒有發(fā)生明顯變化的情況下，在兩個月內(nèi)估值增3.66億元，新強聯(lián)本次的收購備受質(zhì)疑。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，標的公司是否優(yōu)質(zhì)有待考量。其擁有3項發(fā)明專利，但均在2014年、2015年取得。

作為行業(yè)領先的風電設備制造商的新強聯(lián)，此前經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)總體較好，而在2022年三季度突然變臉，業(yè)績大幅下降。

自身資金不足，仍然耗資大舉收購子公司股權，新強聯(lián)是否回歸良性發(fā)展軌道，值得懷疑。

子公司估值陡增存疑

新強聯(lián)擬通過收購達到對圣久鍛件全資控股，但此次收購所付出的代價，是否恰當合理，值得懷疑。

今年1月9日晚間，新強聯(lián)披露的收購資產(chǎn)草案顯示，公司擬向深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的洛陽圣久鍛件有限公司(以下簡稱“圣久鍛件”)51.15%股權。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，近幾年，新強聯(lián)對圣久鍛件密集運作。

圣久鍛件成立于2011年8月9日，注冊資本6442.62萬元，系新強聯(lián)出資設立的一人有限責任公司。

2020年12月7日，圣久鍛件首次增資，新強聯(lián)對其定義為引進戰(zhàn)略投資者。此次增資，新強聯(lián)與深創(chuàng)投新材料基金、乾道榮輝、馳銳投資、嘉興慧璞、范衛(wèi)紅簽訂增資協(xié)議，約定增資方以7億元認購圣久鍛件新增注冊資本3442.62萬元。增資完成后，新強聯(lián)的持股比下降至46.5649%。

此次增資，對圣久鍛件的經(jīng)營業(yè)績進行了約定。2021年至2023年，圣久鍛件實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.20億元、1.75億元、2.30億元等承諾數(shù)的80%?；蛘撸聫娐?lián)未在增資方支付完畢所有增資款之日后24個月內(nèi)啟動或未在36個月內(nèi)完成約定的換股交易購買增資方持有的圣久鍛件股權，增資方有權要求新強聯(lián)回購增資方持有的全部或部分圣久鍛件股權。

實際情況是，2021年，其凈利潤為1.03億元，低于承諾數(shù)，略高于承諾數(shù)80%的0.96億元。

2022年11月24日，新強聯(lián)回購嘉興慧璞所持圣久鍛件2.2901%股權，交易價格為3512.63萬元。

前兩次交易，圣久鍛件100%股權對應的估值分別為13.10億元、15.34億元。

當年12月29日，間隔僅一個月零五天，新強聯(lián)宣布籌劃收購圣久鍛件股權。根據(jù)披露的交易草案，公司將以9.72億元通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購圣久鍛件51.15%股權，交易完成后，公司將對圣久鍛件全資控股。

本次交易圣久鍛件100%股權的估值為19億元。長江商報記者對比發(fā)現(xiàn)，僅隔月余，圣久鍛件100%股權的估值竟然增長了3.66億元。

對此，新強聯(lián)稱，前兩次交易是協(xié)商定價，均未進行評估。本次交易參照收益法評估值19.01億元，協(xié)商確定為19億元。

子公司引進戰(zhàn)投，超過10億元的交易不進行評估，讓人頗感意外，也不具有合理性。

本次交易，存在明顯溢價。截至2022年9月30日，圣久鍛件凈資產(chǎn)為10.91億元，19.01億元的交易價格較其凈資產(chǎn)增加8.1億元，增值明顯。

綜上所述，短期內(nèi)標的資產(chǎn)交易價格大幅增長，有失公允。

三年累募32億又要募資

本次收購資產(chǎn)交易，新強聯(lián)讓市場意外的還有一個，那就是配套募資。

根據(jù)交易草案，新強聯(lián)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過3.50億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補充上市公司流動資金和支付中介機構費用等。

新強聯(lián)于2020年7月13日通過闖關IPO登陸A股市場，至今不到三年。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上市以來，公司已經(jīng)實施了三次股權融資。2020年，公司首發(fā)融資5.21億元，2021年通過定增募資14.60億元，2022年9月，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資12.10億元。三次股權融資合計為31.91億元。

與之對應的是，公司合計派發(fā)的現(xiàn)金紅利為0.95億元，僅為股權融資額的2.98%。

問題是，密集融資的新強聯(lián)仍然存在資金壓力。截至2022年9月底，公司賬面貨幣資金為13.74億元，交易性金融資產(chǎn)2.55億元，主要為理財產(chǎn)品及結構性存款，二者合計16.29億元。

上述合計16.29億元廣義貨幣資金中，12.10億元可轉(zhuǎn)債募資尚未使用，2021年定增募資中，還有近4億元未投入。

綜上所述，新強聯(lián)可以動用的資金有限，基于此，本次收購資產(chǎn)，配套募資成為必要項。

本次收購，新強聯(lián)能否達到預期，存在不確定性。

從新強聯(lián)自身而言，2018年至2021年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利)分別為0.57億元、1億元、4.25億元、5.14億元，持續(xù)快速增長。然而，2022年前三季度，公司凈利為3.34億元，同比下降16.56%。其中，三季度，凈利為0.91億元，同比下降59.38%。這是其2020年以來，單季度凈利第二次下降，也是第一次降幅超過50%。

對于本次收購，新強聯(lián)稱，公司主要從事大型回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鍛件和鎖緊盤的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于風力發(fā)電機組、盾構機、海工裝備和工程機械等領域。圣久鍛件主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力，主要產(chǎn)品為工業(yè)金屬鍛件，包括風電裝備鍛件、海工裝備鍛件、盾構裝備鍛件等，是高端裝備制造業(yè)的關鍵基礎部件。本次交易完成后，公司盈利能力將進一步增強。

市場的疑問是，圣久鍛件是否具備較強的成長性，其盈利能力是否可持續(xù)。

2020年以來，風電行業(yè)持續(xù)高景氣，2021年，圣久鍛件未完成業(yè)績承諾。2022年前三季度，其凈利為9089.30萬元，占承諾數(shù)的51.94%，占承諾數(shù)80%的64.92%。2022年全年的凈利能否達到承諾數(shù)的80%，也具有不確定性。

號稱技術在業(yè)內(nèi)處于領先水平，而圣久鍛件僅有3項發(fā)明專利，均在2014年、2015年申請，這些專利是否授權，尚不清楚。2015年9月以來的近8年時間，公司并未獲得發(fā)明專利，其領先性如何保持?