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近日，北京明朝萬(wàn)達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明朝萬(wàn)達(dá)”）遞交首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿，準(zhǔn)備沖刺科創(chuàng)板。

明朝萬(wàn)達(dá)成立于2005年，是一家信息安全技術(shù)企業(yè)的代表廠商，專(zhuān)注于數(shù)據(jù)安全、公共安全、云安全、大數(shù)據(jù)安全及加密應(yīng)用技術(shù)解決方案等服務(wù)?？偛吭O(shè)于北京，在上海、廣州、成都、西安、貴陽(yáng)、天津、武漢、南京、無(wú)錫、長(zhǎng)春等地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。

十余年的發(fā)展歷程讓明朝萬(wàn)達(dá)積累了較為豐富的客戶(hù)資源，同時(shí)具有國(guó)家級(jí)基金持股優(yōu)勢(shì)，這為其闖關(guān)IPO添了把助燃劑。

不過(guò)，記者注意到，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流負(fù)值持續(xù)擴(kuò)大、業(yè)績(jī)下滑、背負(fù)上市對(duì)賭協(xié)議等風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。趕在2022年最后一個(gè)交易日發(fā)起上市沖擊的明朝萬(wàn)達(dá)，能否如約在2024年前成功IPO還有待觀察。

2022年上半年虧損1970萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑明顯

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），明朝萬(wàn)達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是3.18億元、4億元、4.7億元、1.25億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2071.71萬(wàn)元、4797.12萬(wàn)元、3997.08萬(wàn)元和-1970.01萬(wàn)元。

明朝萬(wàn)達(dá)方面指出，2022年1-6月，主要受公司收入季節(jié)性影響，凈利潤(rùn)為負(fù)。若未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓不利，存貨對(duì)應(yīng)項(xiàng)目不能如期完成驗(yàn)收，或者新冠疫情、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素導(dǎo)致下游客戶(hù)預(yù)算和業(yè)務(wù)需求減少，將可能對(duì)公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在下滑甚至上市當(dāng)年虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期，數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.56%、21.29%、22.44%和11.77%，是其基礎(chǔ)業(yè)務(wù)；安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%，為其核心業(yè)務(wù)板塊；硬件及其他業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.41%、3.09%、3.91%和0.80%。

值得注意的是，明朝萬(wàn)達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)波動(dòng)變化，最近一期較近三年有明顯下滑。

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)的毛利率分別為40.91%、46.44%、43.56%、33.49%，均低于同行業(yè)可比上市公司63.79%、62.24%、61.24%、59.77%的毛利率平均水平，且近兩期呈下滑態(tài)勢(shì)。

在明朝萬(wàn)達(dá)的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)占比70%以上，其毛利率波動(dòng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)產(chǎn)生較大影響。報(bào)告期內(nèi)，這部分業(yè)務(wù)的毛利率分別為28.53%、34.62%、29.21%和25.21%。

對(duì)此，明朝萬(wàn)達(dá)方面解釋稱(chēng)，2021年度及2022年1-6月，其安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)毛利率持續(xù)下降，主要系公司最終客戶(hù)包含企事業(yè)單位和政府機(jī)構(gòu)等，受疫情影響，客戶(hù)項(xiàng)目預(yù)算金額下降，導(dǎo)致最終銷(xiāo)售毛利率下降。

現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，客戶(hù)集中度較高

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1620.92萬(wàn)元、-4759.19萬(wàn)元、-1.31億元和-8084.89萬(wàn)元，歸屬于股東的凈利潤(rùn)分別為2275.31萬(wàn)元、5530.39萬(wàn)元、4744.41萬(wàn)元和-1803.73萬(wàn)元。

可見(jiàn)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，低于當(dāng)期凈利潤(rùn)水平。明朝萬(wàn)達(dá)稱(chēng)，主要系報(bào)告期市場(chǎng)行情較好，公司加大業(yè)務(wù)投入，同時(shí)受疫情影響，部分項(xiàng)目驗(yàn)收時(shí)間推遲導(dǎo)致公司存貨規(guī)模增加；此外，受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和疫情影響，最終用戶(hù)回款變慢，部分直接客戶(hù)資金流出現(xiàn)緊張情況，公司應(yīng)收賬款規(guī)模增加。

報(bào)告期各期末，明朝萬(wàn)達(dá)存貨賬面價(jià)值分別為2.05億元、3.53億元、3.96億元和4.89億元，增長(zhǎng)速度較快；應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7882.04萬(wàn)元、6721.92萬(wàn)元、1.72億元、1.95億元，占各期營(yíng)收的比例分別為24.76%、16.81%、36.56%、156.44%。

從客戶(hù)情況看，明朝萬(wàn)達(dá)的主要客戶(hù)包括政企客戶(hù)或大型渠道商，如果客戶(hù)的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生惡化或者經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生不利變化，不能完全排除應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回或發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)向前五大客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售金額分別為1.43億元、1.88億元、2.42億元和7693.65萬(wàn)元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為45.00%、46.92%、51.53%和61.74%，占比較高且總體呈上升趨勢(shì)。

明朝萬(wàn)達(dá)如果不能通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新、提升服務(wù)能力及時(shí)滿(mǎn)足客戶(hù)需求，或主要客戶(hù)自身經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)需求發(fā)生不利變化，導(dǎo)致其對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)的需求大幅下降，或者明朝萬(wàn)達(dá)不能持續(xù)拓展新的客戶(hù)，也將面臨因客戶(hù)集中度較高而導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

研發(fā)費(fèi)用率低于同行，擬募資3.64億元用于科技創(chuàng)新領(lǐng)域

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)的研發(fā)費(fèi)用分別為4436.16萬(wàn)元、6681.86萬(wàn)元、6887.79萬(wàn)元和2528.61萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為13.94%、16.71%、14.65%和20.29%。

其中，職工薪酬占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為53.6%、44%、54%和83.7%。據(jù)悉，為保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，明朝萬(wàn)達(dá)持續(xù)加大對(duì)安全技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)投入，研發(fā)人員數(shù)量增長(zhǎng)較快，職工薪酬相應(yīng)增加。

截至2022年6月30日，明朝萬(wàn)達(dá)共有員工559人，其中研發(fā)人員275人，研發(fā)人員占比為49.19%。核心技術(shù)人員包括王志海、喻波、孫加光、彭洪濤、安鵬五位，其中，王志海和喻波是董事會(huì)成員，其他三位均為監(jiān)事會(huì)成員。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)研發(fā)費(fèi)用率分別為13.94%、16.71%、14.65%、20.29%，低于可比公司平均水平，同期同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值則分別為20.78%、19.72%、21.64%、40.91%。

據(jù)悉，其本次公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)6032.86萬(wàn)股，且本次發(fā)行完成后公開(kāi)發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%。本次擬投入募資3.64億元，主要募投項(xiàng)目分別是數(shù)據(jù)安全系列產(chǎn)品升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，數(shù)據(jù)安全系列產(chǎn)品升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目擬投資總額1.83億元，占募資總額的50.12%；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目擬投資總額1.02億元，占募資總額的27.94%。

股東持股分散，對(duì)賭協(xié)議約定2024 年底前上市

值得一提的是，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，明朝萬(wàn)達(dá)并無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為自然人股東王志海、王東、喻波，三人分別直接持有公司10.95%、7.65%、2.47%的股份。

2013 年 12 月 31 日，三人簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，有效期三年；于 2016 年 12 月 31 日續(xù)簽了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，有效期自公司上市之日起三年期滿(mǎn)后終止。即三人于2013年末開(kāi)始結(jié)為一致行動(dòng)人，直接和間接合計(jì)控制公司29.1%股份，公司股權(quán)相對(duì)分散。

除實(shí)際控制人外，持有公司5%以上股份的其他股東包括明朝精英、中電科和中網(wǎng)投。其中，明朝精英持有公司8.02%的股份，王志海、王東、喻波在明朝精英的出資份額分別為20.68%、18.66%和18.81%，王志海為明朝精英的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2019年11月，王志海、王東、喻波與國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興簽署了《關(guān)于北京明朝萬(wàn)達(dá)科技股份有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定實(shí)際控制人承擔(dān)相關(guān)回購(gòu)義務(wù)。

2022年11月，三人與國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興對(duì)上述回購(gòu)事項(xiàng)簽署協(xié)議，回購(gòu)了國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興部分股份，對(duì)其持有的增資股份中的其余股份約定若明朝萬(wàn)達(dá)2022年12月31日前未完成向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所遞交合格上市申請(qǐng)并獲得正式受理、未能在2024年12月31日之前合格上市、遞交合格上市申請(qǐng)并獲得正式受理后主動(dòng)撤回材料或未能合格上市等條款，國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興有權(quán)要求公司實(shí)際控制人中的一方或多方回購(gòu)或受讓其屆時(shí)持有的全部或者部分明朝萬(wàn)達(dá)股份，且實(shí)際控制人中的各方對(duì)前述購(gòu)買(mǎi)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

這意味著，明朝萬(wàn)達(dá)如果未能按照上述約定時(shí)間上市，觸發(fā)回購(gòu)條款，其股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。

目前，上述投資方中，國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興、中網(wǎng)投對(duì)于明朝萬(wàn)達(dá)的持股比例分別為4.5266%、1.5962%、5.89%。

明朝萬(wàn)達(dá)坦言，本次發(fā)行完成并上市后，公司實(shí)際控制人控制公司股份的比例將降低。股權(quán)的進(jìn)一步分散可能會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性及公司治理的有效性，進(jìn)而可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。

2024年底之前明朝萬(wàn)達(dá)能否順利上市仍是未知，可以肯定的是，這對(duì)其發(fā)展穩(wěn)定性會(huì)產(chǎn)生一定影響，潛藏的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)同樣不容小覷。