中國(guó)基金報(bào)記者 南深

(資料圖片僅供參考)

知名新能源頭部上市公司杉杉股份，在原實(shí)際控制人鄭永剛意外去世選舉新一任董事長(zhǎng)時(shí)，出現(xiàn)了“宮斗”一幕。遺孀周婷認(rèn)為，鄭永剛與前妻兒子鄭駒上位違規(guī)且錯(cuò)誤，自己才是公司實(shí)際控制人。此事鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，杉杉股份也一度通過(guò)媒體回應(yīng)“選舉合法有效”。

事件也引發(fā)了交易所關(guān)注。3月26日中午時(shí)分，上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)、保障上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。3月26日下午，杉杉股份發(fā)布公告，再次對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明。

杉杉股份董事會(huì)詳述了選舉過(guò)程，稱(chēng)提名和選舉鄭駒為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，選舉合法有效。

但公司同時(shí)也確認(rèn)，在鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序，截至公告發(fā)布時(shí)公司新的實(shí)際控制人尚未明確。中國(guó)基金報(bào)記者注意到，浙商大佬鄭永剛生前通過(guò)多個(gè)公司和平臺(tái)，至少控制杉杉股份48.49%的股份。

公司稱(chēng)董事長(zhǎng)選舉合法有效

根據(jù)杉杉股份這份說(shuō)明公告，公司原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無(wú)效，于2023年2月10日與世長(zhǎng)辭，公司董事會(huì)成員人數(shù)由11人減少至10人。

該重大變故發(fā)生后，為了保證公司董事會(huì)平穩(wěn)、持續(xù)、高效運(yùn)作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)積極推進(jìn)相關(guān)董事補(bǔ)選及重新選舉董事長(zhǎng)的工作。

根據(jù)《寧波杉杉股份有限公司章程第一百條和第一百二十七條的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。據(jù)此，公司于2023年3月2日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開(kāi)寧波杉杉股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案，并定于2023年3月23日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次選舉董事事項(xiàng)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的任職資格進(jìn)行審查并出具了相應(yīng)的書(shū)面意見(jiàn)。

2023年3月23日，公司在寧波召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》。北京市天元律師事務(wù)所見(jiàn)證了本次股東大會(huì)，并出具結(jié)論意見(jiàn)如下：

公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

在前述股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后，公司召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，并以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。

綜上，杉杉股份稱(chēng)，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效”。

新實(shí)際控制人尚未明確

但在這份說(shuō)明公告中，杉杉股份也確認(rèn)，公司原實(shí)際控制人鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序，“截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人”。公司稱(chēng)，將根據(jù)后續(xù)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

根據(jù)此前媒體報(bào)道，鄭永剛遺孀、鄭駒繼母認(rèn)為公司董事長(zhǎng)選舉違規(guī)且錯(cuò)誤，正是因認(rèn)為自己才是上市公司新的實(shí)際控制人。

據(jù)國(guó)際金融報(bào)報(bào)道，在鄭駒當(dāng)選董事長(zhǎng)那天，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在現(xiàn)場(chǎng)，并指稱(chēng)該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。她表示，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)了解，周婷曾是一名電視臺(tái)主持人，與鄭永剛婚后育有3名子女，但年齡都尚幼。

而現(xiàn)年32歲的鄭駒是鄭永剛與前妻所生。據(jù)報(bào)道，從高中起，鄭駒就被其父鄭永剛送去英國(guó)留學(xué)，目前在清華大學(xué)五道口金融學(xué)院讀金融EMBA。2018年鄭永剛接受浙商雜志采訪(fǎng)時(shí)就曾明確表示，正在培養(yǎng)鄭駒接班。

2015年，鄭駒出任杉杉控股總裁，執(zhí)掌投資、醫(yī)療、旅游等業(yè)務(wù)，并重點(diǎn)參與杉杉鋰電池業(yè)務(wù)的決策管理。2018年，鄭駒出任杉杉控股法人及董事長(zhǎng)。2019年，鄭駒出任杉杉集團(tuán)董事、副總裁，2020年1月任杉杉集團(tuán)總裁。杉杉集團(tuán)有限公司隸屬于杉杉控股旗下，為杉杉股份直接控股股東。2022年，鄭駒擔(dān)任杉杉控股旗下寧波東方景星私募基金管理有限公司董事長(zhǎng)。

公開(kāi)資料顯示，1989年鄭永剛創(chuàng)立服裝品牌杉杉，1996年帶領(lǐng)杉杉股份上市，成為“國(guó)內(nèi)服裝第一股”。1999年，鄭永剛開(kāi)始謀求轉(zhuǎn)型，跨界布局鋰電池材料業(yè)務(wù)。2013年，杉杉股份的鋰電收入超過(guò)服裝業(yè)務(wù)，從一家服裝公司變成鋰離子電池材料頭部綜合供應(yīng)商。目前，杉杉股份的業(yè)務(wù)還包括了偏光片業(yè)務(wù)。2022年前三季度財(cái)報(bào)顯示，杉杉股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入158.4億元，歸母凈利潤(rùn)為22.08億元，最新市值近400億。

目前，鄭永剛通過(guò)杉杉集團(tuán)、杉杉控股、寧波朋澤、捷倫投資及多個(gè)可交債質(zhì)押專(zhuān)戶(hù)，至少控制杉杉股份48.49%的股份。無(wú)疑，上述公司和平臺(tái)的股份如何繼承和分配，將直接影響到杉杉股份新實(shí)際控制人的認(rèn)定。