近日，世紀華通（002602.SZ）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到證監(jiān)會的立案通知書。

不久前，深交所對世紀華通年報中的一項“計提54.28億元商譽減值”發(fā)出問詢函，要求其說明報告期內(nèi)商譽減值計提準備金額是否審慎、合理。世紀華通在回復深交所問詢函時表示，“公司認定，游戲板塊商譽減值跡象出現(xiàn)在2022年第四季度的依據(jù)是充分的”。

值得注意的是，計提54.28億元減值后，世紀華通仍存有超過百億估值的商譽。此前世紀華通曾花巨資收購游戲公司，其中僅2019年收購盛趣游戲，就支付了298億元的對價，由此形成了巨額商譽。

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如今，世紀華通旗下以盛趣游戲為主的幾家子公司，業(yè)績都比收購前后出現(xiàn)較大的下滑。

計提50億商譽

據(jù)世紀華通2022年年報顯示，2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-70.92億元。分季度來看，主要虧損集中在第四季度，四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-77.81億元。

對于虧損的原因，世紀華通在年報里表示，報告期內(nèi)公司根據(jù)相應(yīng)的資產(chǎn)情況進行了資產(chǎn)減值，因此凈利潤出現(xiàn)較大虧損。

年報顯示，報告期內(nèi)公司計提資產(chǎn)減值損失65.23億元，其中光商譽減值這一項就達到了54.28億元，占計提資產(chǎn)減值損失的83.2%。

為何世紀華通會計提如此巨額的商譽減值損失，這其中有什么緣由？5月29日，世紀華通對深交所的問詢函做出回復，并披露了具體的商譽減值金額。

在計提的54.28億元商譽減值準備金額中，世紀華通旗下5家子公司盛趣科技（不含ActozSoft）、點點開曼和點點北京（以下合稱“點點互動”）、上海天游、七酷網(wǎng)絡(luò)的商譽減值金額分別為28.49億元、19.76億元、3.43億元和2.58億元。其中，盛趣科技占了大頭，商譽減值金額占了近一半。

2014年以前，彼時世紀華通還是一家以汽車零部件為主營業(yè)務(wù)的上市公司。2014至2019年期間，公司進行了重大資產(chǎn)重組，先后收購了七酷網(wǎng)絡(luò)、天游軟件、點點互動以及盛趣科技的100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)也由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。

2020至2021年期間，公司又通過布局深圳數(shù)據(jù)中心項目、騰訊長三角人工智能先進計算中心，新增互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)板塊。時至今日，世紀華通聚焦于互聯(lián)網(wǎng)游戲、云數(shù)據(jù)和汽車零部件制造三大主營業(yè)務(wù)，成為全球領(lǐng)先的數(shù)字科技公司。

而世紀華通的互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)同樣發(fā)展迅速，先后推出和運營了《熱血傳奇》、《冒險島》、《風云》、《永恒之塔》、《龍之谷》、《最終幻想14》、《傳奇永恒》、《慶余年》等熱門游戲產(chǎn)品。

時代周報記者注意到，從2014年向互聯(lián)網(wǎng)游戲轉(zhuǎn)型開始，五年時間，通過五起游戲公司并購，世紀華通的商譽也在逐漸擴大。

具體來看，世紀華通于2014年收購了上海天游和七酷網(wǎng)絡(luò)，2018年收購了點點開曼和點點北京，發(fā)力海外游戲市場；2019年5月30日，完成對盛趣游戲（原盛大游戲）的并購，對價達到298億元。

在對深交所的問詢函回復中，世紀華通表示，截至去年12月31日，上述并購形成的互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)未經(jīng)減值的商譽賬面價值合計約169.40億元，其中不含ActozSoft的游戲業(yè)務(wù)商譽賬面價值約167.86億元，ActozSoft商譽賬面價值折合人民幣約1.54億元。

算上首次計提的商譽減值金額54.28億元，由此推出，截至去年12月31日，世紀華通的商譽余額賬面價值（不含ActozSoft）還剩下113.57億元。

承諾期過后，業(yè)績變臉

上述5家子公司發(fā)生商譽減值損失的背后，世紀華通的游戲業(yè)務(wù)正在發(fā)生變化。

資料顯示，當年收購完成后，上述5家子公司在業(yè)績承諾期2015至2020年都是剛好完成業(yè)績，所做的業(yè)績承諾全部兌現(xiàn)。

不過值得注意的是，從2020年開始，這5家子公司的業(yè)績情況發(fā)生了改變。

2020、2021和2022年，這5家子公司（不含ActozSoft）均出現(xiàn)不同程度的業(yè)績下滑。其中，盛趣科技和點點互動的營業(yè)收入與經(jīng)營利潤逐年減少，盛趣游戲的經(jīng)營利潤從2020年度的32億下滑到2022年度的不到8億。點點互動甚至在2021和2022年連續(xù)兩年出現(xiàn)經(jīng)營虧損。

對此，世紀華通在公告中回應(yīng)稱，游戲業(yè)務(wù)板塊2021年經(jīng)營利潤較2020年減少的主要原因系2021年公司改組董事會，管理層變更后建立了新的游戲板塊戰(zhàn)略并更注重自研自發(fā)，2021年未產(chǎn)生著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，對當年經(jīng)營利潤的影響約8億元；疊加若干境內(nèi)在研新游戲延期上線以及在研新游戲上線后收入不達預期等因素，2021年公司游戲業(yè)務(wù)（不含ActozSoft）預測收入實現(xiàn)率為77.3%。

此外，2022年隨著境內(nèi)外市場競爭日趨激烈，市場投放成本大幅提高，公司在第四季度重新審視后發(fā)現(xiàn)境內(nèi)外業(yè)務(wù)部分游戲研發(fā)成果不及預期，疊加游戲上線延期或上線后流水不達預期，研發(fā)費用大量發(fā)生的同時未產(chǎn)生預期收入，經(jīng)營利潤較2021年有所下滑，2022年公司游戲業(yè)務(wù)（不含ActozSoft）預測收入實現(xiàn)率僅為67%。

7月31日，時代周報記者就商譽減值一事致電世紀華通，公司相關(guān)負責人表示，“公司計提商譽減值損失是由多方面原因造成的，比如近年發(fā)生的疫情、游戲行業(yè)未成年防沉迷政策出現(xiàn)變化以及游戲版號控制等因素?！?/p>

不過，上述相關(guān)負責人告訴時代周報記者，世紀華通將發(fā)布2023年的半年度業(yè)績報告，可以看出，公司上半年業(yè)績有所回暖。

據(jù)世紀華通披露的2023年半年度業(yè)績預告顯示，當期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為8億元-9.5億元，比上年同期增長64.76%-95.65%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為7.2億元-8.7億元，比上年同期增長66.80%-101.56%、但仍未回到2020、2021年的水平。

收購游戲公司后商譽減值非孤例

值得一提的是，近年上市公司收購游戲公司后，發(fā)生巨額商譽減值的事件時有發(fā)生。其中天神娛樂（已更名為天娛數(shù)科，002354.SZ）就是樣本案例。

天神娛樂全稱天娛數(shù)字科技（大連）集團股份有限公司，前身是北京天神互動科技有限公司，成立于2010年3月，主要從事網(wǎng)頁游戲的研發(fā)和發(fā)行業(yè)務(wù)。2014年，公司借殼“科冕木業(yè)”上市，為實現(xiàn)借殼上市時的業(yè)績承諾，公司上市后迅速開展一系列對外并購。

2015至2017年，天神娛樂先后頻繁收購了多家游戲公司，拓展游戲開發(fā)與發(fā)行業(yè)務(wù)。由于多為溢價收購，2015至2017年間收購形成的商譽累計達65.72億元。隨著收購帶來的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，公司市值不斷提高，從借殼上市初期100億元左右的市值一度升至近200億元。

2018年，由于游戲行業(yè)監(jiān)管趨嚴，國內(nèi)游戲版號暫停發(fā)放，天神娛樂旗下游戲新品無法上線，公司并購企業(yè)業(yè)績顯著下滑。其中，一花科技、幻想悅游、和潤傳媒2018年均未實現(xiàn)業(yè)績承諾，公司盈利及經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅下降，2018年公司一次性計提資產(chǎn)減值損失63.75億元，其中商譽減值損失達40.60億元，占當初收購形成的商譽累計值61.78%。

隨后，天神娛樂收到深交所的問詢函，要求其對集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性進行解釋。

2019年8月，天神娛樂公告稱，收到證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

2022年2月18日，天神娛樂更名為天娛數(shù)科。

據(jù)天娛數(shù)科7月14日發(fā)布的2023年半年度業(yè)績預告顯示，公司當期歸屬于上市公司股東的凈利潤為1400萬元-2100萬元，比上年同期增加187.12%-230.68%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為200萬元-900萬元，比上年同期增長110.06%-145.26%。營收與業(yè)績都已極為低迷。