8月7日，跨界投資動(dòng)作頗多的古鰲科技又收到了深交所關(guān)注函，8月3日公司剛剛回復(fù)完深交所7月28日下發(fā)的關(guān)注函。

【資料圖】

此次的關(guān)注函，監(jiān)管繼續(xù)關(guān)注古鰲科技通過合伙企業(yè)上海昊元古投資新存科技的問題。此前回復(fù)顯示，新存科技成立才1年，目前沒有任何業(yè)務(wù)，最新總資產(chǎn)21元、凈資產(chǎn)-2629元，營收和凈利潤都是零，但此次估值高達(dá)9.18億元，主要“價(jià)值點(diǎn)”在于存儲(chǔ)芯片領(lǐng)域的一些專利授權(quán)和“人才儲(chǔ)備”。這樣，上海昊元古出資4.1億元才獲得不到32%的股份，這其中古鰲科技出資又占到約九成。

投資新存科技的同時(shí)，公司還擬以自有資金7012萬元收購控股子公司上海錢育 40%股權(quán)，交易完成后公司將100%控股，監(jiān)管也對(duì)此表示關(guān)注。另外，公司在去年底和今年4月跨界新能源的兩個(gè)投資動(dòng)作的進(jìn)展本次也被關(guān)注。

古鰲科技主營點(diǎn)鈔機(jī)等金融機(jī)具，近年業(yè)績持續(xù)虧損，但沾邊金融科技、數(shù)字貨幣及后來的新能源，股價(jià)表現(xiàn)不俗，至去年4月底以來漲幅3倍多，但7月26日出現(xiàn)閃崩跌停，不少投資者質(zhì)疑為“殺豬盤”。公司實(shí)際控制人陳崇軍股權(quán)高比例質(zhì)押，超過其持股的七成，融資利率甚至高達(dá)年化24%。

“技術(shù)及人才儲(chǔ)備”撐起9億估值

2023年8月1日，古鰲科技披露《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》，公司將擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人，公司、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計(jì)4.1億元，其中公司認(rèn)繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技股權(quán)。

8月2日，公司披露《關(guān)于增資入股新存科技（武漢）有限責(zé)任公司的公告》，上海昊元古分別與各方簽訂《增資認(rèn)購協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》《股東協(xié)議》《一致行動(dòng)人協(xié)議》。交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.39%股權(quán)。

該項(xiàng)交易疑點(diǎn)重重，深交所8月7日再次下發(fā)關(guān)注函。

首先，公告顯示古鰲科技將擔(dān)任上海昊元古普通合伙人。深交所要公司結(jié)合《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，說明本次投資的合法合規(guī)性，以及對(duì)應(yīng)的整改措施及影響。

其次，公司對(duì)新存科技投資后無控制權(quán)，不納入合并報(bào)表。深交所要公司補(bǔ)充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技后續(xù)控制權(quán)情況，并說明公司對(duì)上海昊元古投資、上海昊元古投資新存科技的后續(xù)會(huì)計(jì)處理及新存科技業(yè)績變動(dòng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，公司該投資的目的和必要性。

第三，公告顯示截至估值基準(zhǔn)日2023年5月31日，新存科技的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.18億元。但新存科技實(shí)際上2023年7月29日才成立，注冊(cè)資本1000萬元未實(shí)繳，截至今年上半年，公司的總資產(chǎn)只有20.72元（為現(xiàn)金），但有2650元的“其他應(yīng)付款”，這樣凈資產(chǎn)為-2629元，而營業(yè)收入和凈利潤均為0。

新存科技目前的價(jià)值點(diǎn)主要是擁有的“技術(shù)及人才儲(chǔ)備”。

根據(jù)公司8月3日的回復(fù)，新存科技由長江先進(jìn)存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新中心”）的三維新型存儲(chǔ)器項(xiàng)目的相關(guān)科技成果孵化而成。

創(chuàng)新中心以書面形式將三維新型存儲(chǔ)相關(guān)技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)獨(dú)家授權(quán)給新存科技使用，有效期 5年。創(chuàng)新中心與三維新型存儲(chǔ)器項(xiàng)目相關(guān)的人員共計(jì)一百余人，其中部分核心技術(shù)人員已與新存科技簽訂勞動(dòng)合同，繼續(xù)項(xiàng)目的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化推進(jìn)工作。

深交所：說明交易價(jià)格合理性

面對(duì)這樣一項(xiàng)交易和標(biāo)的估值，深交所要求評(píng)估師說明估值過程中是否考慮授權(quán)續(xù)期、產(chǎn)業(yè)化研發(fā)失敗、進(jìn)度不及預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)情況，并要其結(jié)合前述情況以及同行業(yè)可比案例、新存科技?xì)v次融資情況，說明本次交易價(jià)格的合理性。

監(jiān)管還要公司說明如新存科技無法達(dá)到預(yù)測(cè)的銷售收入，公司是否有相應(yīng)的約束和保障措施以維護(hù)上市公司利益。

公告顯示，新存科技擬將獨(dú)立運(yùn)營三維新型存儲(chǔ)器業(yè)務(wù)。之于古鰲科技，投資標(biāo)的包括項(xiàng)目 IP許可使用權(quán)、項(xiàng)目相關(guān)核心人員。創(chuàng)新中心已將項(xiàng)目知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IP）“獨(dú)家”授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和使用。

深交所要公司補(bǔ)充披露授權(quán)金價(jià)格預(yù)定情況、說明相關(guān)授權(quán)是否為可撤銷授權(quán)，是否已約定授權(quán)到期后的續(xù)約安排，授權(quán)續(xù)約是否存在不確定性，若授權(quán)到期未能續(xù)約是否將對(duì)新存科技生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，要求公司充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，公司還被要求補(bǔ)充說明新存科技核心人員履歷及當(dāng)前入職新存科技的進(jìn)展情況，相關(guān)核心人員是否對(duì)任職期限、競(jìng)業(yè)禁止等事項(xiàng)作出約定或承諾，如否，則說明是否可能對(duì)新存科技核心競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生不利影響，并進(jìn)一步提示風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，三維新型存儲(chǔ)器項(xiàng)目正處于三維新型存儲(chǔ)器產(chǎn)品芯片開發(fā)階段，計(jì)劃于2024年 4 季度完成產(chǎn)品芯片開發(fā)，并爭(zhēng)取推向產(chǎn)業(yè)化。

監(jiān)管要公司說明三維新型存儲(chǔ)器產(chǎn)品芯片產(chǎn)業(yè)化安排、所需資源、新存科技是否有能力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化以及推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性，要求公司充分了解并向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

收購少數(shù)股權(quán)是否必要？

與公告增資入股新存科技同日，公司披露《關(guān)于收購上海錢育信息科技有限公司剩余40%股權(quán)的公告》，公司擬以自有資金7012萬元收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海錢育”）的40%股權(quán)，本次交易完成后公司將持有上海錢育100%股權(quán)。

公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，上海錢育納入評(píng)估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為 1877.26萬元，本次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論：在持續(xù)經(jīng)營前提下，上海錢育股東全部權(quán)益價(jià)值為1.78億元，增值額為1.59億元，增值率為847.12%。而公司公司2020年4月收購上海錢育60%股權(quán)是后者的總體估值僅為4320萬元。

深交所要公司擬補(bǔ)充披露兩次收購上海錢育評(píng)估所選取的主要參數(shù)及確定依據(jù)，并結(jié)合前次收購上海錢育的盈利預(yù)測(cè)及實(shí)現(xiàn)情況，兩次收購期間上海錢育的經(jīng)營業(yè)績、客戶數(shù)量、訂單數(shù)量的穩(wěn)定性及增長情況，上海錢育的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)先進(jìn)性、所處行業(yè)地位、行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的變化情況等分析兩次收購評(píng)估參數(shù)取值的差異及差異原因，并說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

另外，深交所還要公司說明前次未全額收購上海錢育股權(quán)的原因，并結(jié)合自前次收購以來，公司對(duì)上海錢育的有效整合情況及未來經(jīng)營計(jì)劃等，說明本次收購少數(shù)股權(quán)的必要性。

投資資金實(shí)際流向?qū)嵖厝耍?/strong>

公司上述兩筆難合常理的投資操作，加上8月3日的回復(fù)顯示公司實(shí)控人陳崇軍高比例質(zhì)押、高利率融資，監(jiān)管甚至懷疑所謂的投資是否讓資金實(shí)際流向陳崇軍。

公告顯示，古鰲科技于2022年2 月向?qū)嶋H控制人陳崇軍非公開發(fā)行股份募集5.47 億元資金，募投項(xiàng)目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺(tái)、補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，但截至報(bào)告期末投資進(jìn)度分別僅為10.5%、3.03%、80.09%。不難發(fā)現(xiàn)，資金使用上只有補(bǔ)充流動(dòng)資金最積極。

2023年4月28日，公司披露《關(guān)于終止募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺(tái)。截止目前，陳崇軍非公開所得股票已減持較大比例。深交所要公司說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實(shí)際來自于非公開發(fā)行，終止募投項(xiàng)目后進(jìn)行此投資是否實(shí)質(zhì)變更資金投向，是否可能存在投資資金實(shí)際流向陳崇軍的可能。

深交所最后要公司補(bǔ)充披露公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與前述兩項(xiàng)交易所涉主體及其關(guān)聯(lián)方是否存在與其他利益安排或者協(xié)議，是否存在利益輸送或相關(guān)方侵占上市公司資金的情形。

目前，陳崇軍的資金鏈非常緊張。8月7日晚的最新公告顯示，陳崇軍共計(jì)持有公司股份 8763萬股，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的25.77%；累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為6270萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例71.55%；累計(jì)被司法凍結(jié)股份數(shù)量2858.38萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例32.62%。

而公司8月3日的回復(fù)顯示，陳崇軍2023年以來質(zhì)押、解質(zhì)押高達(dá)25筆，基本是依賴民間借貸、小額貸款公司、典當(dāng)行等渠道融資，年化利率最低的也要12%，大多在14.4%以上，最高的一筆半年期的融資，利率甚至高達(dá)24%，也就是常說的“月息兩分”。