13日晚間，深交所向中潤資源下發(fā)關(guān)注函，要求中潤資源結(jié)合交易對方馬維鈦業(yè)穿透至自然人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明相關(guān)主體與中潤資源及控股股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系，是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議約定或其他潛在利益安排。

【資料圖】

截圖來源：深交所網(wǎng)站

具體來看，1月10日，中潤資源披露《重大資產(chǎn)置換預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)顯示，你公司擬以持有的山東中潤集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“淄博置業(yè)”)、濟(jì)南興瑞商業(yè)運(yùn)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“濟(jì)南興瑞”)、應(yīng)收佩思國際科貿(mào)(北京)有限公司(以下簡稱“佩思國際”)的債權(quán)，與深圳馬維鈦業(yè)有限公司(以下簡稱“馬維鈦業(yè)”)持有的新金國際有限公司51%股權(quán)(以下簡稱“新金公司”)進(jìn)行置換。

預(yù)案顯示，交易對方馬維鈦業(yè)成立于2017年，無實(shí)際控制人。馬維鈦業(yè)為控股型公司，持有新金公司51%股權(quán)及Mawei Exploration Limited全部股權(quán)。

對此，深交所要求中潤資源說明兩方面事項(xiàng)。

一是結(jié)合交易對方馬維鈦業(yè)穿透至自然人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明相關(guān)主體與中潤資源及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、蘇州聯(lián)創(chuàng)鼎瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)、朱一凡等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系，是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議約定或其他潛在利益安排。

二是說明本次交易采用資產(chǎn)置換方式的原因及合理性，馬維鈦業(yè)置出新金公司51%股權(quán)的原因，結(jié)合馬維鈦業(yè)主營業(yè)務(wù)說明其置入中潤資源房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及應(yīng)收佩思國際債權(quán)的目的及后續(xù)經(jīng)營或處置計(jì)劃。

預(yù)案顯示，新金公司成立于2009年，注冊地址位于英屬維爾京群島，凈資產(chǎn)為1498.48萬元。新金公司主要資產(chǎn)為馬維礦業(yè)100%股權(quán)，馬維礦業(yè)經(jīng)營地址位于馬拉維，持有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權(quán)，目前尚未正式建成投產(chǎn)。

對此，深交所要求中潤資源說明五方面事項(xiàng)。

一是說明新金公司成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。

二是預(yù)案顯示，新金公司2008年取得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘探權(quán)，2018年取得采礦權(quán)與環(huán)境與社會影響評價(jià)證書，開采前尚需辦理多項(xiàng)行政審批手續(xù)。請說明新金公司取得勘探權(quán)的方式、對價(jià)、累計(jì)勘探投入等基本情況，2018年取得采礦權(quán)后的投資建設(shè)情況，尚未建成投產(chǎn)的原因，是否存在采礦權(quán)到期無法延期的風(fēng)險(xiǎn)，尚需完成的審批是否存在重大障礙。

三是說明本次交易是否需取得相關(guān)境外投資主管部門核準(zhǔn)或備案的具體情況。

四是說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)出現(xiàn)海外經(jīng)營相關(guān)的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、稅收風(fēng)險(xiǎn)，中潤資源的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。

五是中潤資源未從事過鋯鈦礦的開采、銷售業(yè)務(wù)，亦未在馬拉維從事過礦產(chǎn)開采、銷售業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)尚未建成投產(chǎn)。請說明中潤資源置入標(biāo)的資產(chǎn)的原因，中潤資源是否具有投資建設(shè)及運(yùn)營海外鋯鈦礦的能力及資金實(shí)力。

預(yù)案顯示，本次交易置出資產(chǎn)作價(jià)與置入資產(chǎn)作價(jià)的差額部分?jǐn)M以現(xiàn)金補(bǔ)足，擬置入的馬坎吉拉鋯鈦砂礦尚未正式建成投產(chǎn)，預(yù)計(jì)建設(shè)投資金額為4.71億元。

對此，深交所要求中潤資源說明兩方面事項(xiàng)。

一是中潤資源2017年至2021年扣非后凈利潤連續(xù)五年為負(fù)，2022年前三季度扣非后凈利潤為-9,700.81萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-9457.25萬元，2022年三季度末貨幣資金僅557.61萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為64.81%。請說明中潤資源補(bǔ)足本次交易差額及標(biāo)的公司未來建設(shè)投資的資金來源，結(jié)合公司現(xiàn)階段資金緊張狀況說明是否具有相應(yīng)支付能力。

二是公告顯示，交易對方馬維鈦業(yè)凈資產(chǎn)為417.96萬元，2021年度營業(yè)收入為0、凈利潤為-16.94萬元，請說明馬維鈦業(yè)補(bǔ)足差額的資金來源及支付能力。

此外，預(yù)案顯示，淄博置業(yè)存在多起尚未了結(jié)的訴訟、仲裁，多項(xiàng)房屋、土地資產(chǎn)被法院查封，淄博置業(yè)和濟(jì)南興瑞為中潤資源提供多項(xiàng)資產(chǎn)抵押或連帶責(zé)任保證。

對此，深交所要求中潤資源說明淄博置業(yè)和濟(jì)南興瑞多項(xiàng)資產(chǎn)存在查封、抵押情形對本次交易的影響及擬采取的解決措施，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)項(xiàng)的規(guī)定。

二級市場方面，中潤資源1月13日收跌0.90%報(bào)3.30元/股，現(xiàn)總市值31億元。(中新經(jīng)緯APP)