南鋼股權(quán)之爭新進展 沙鋼集團撤回質(zhì)押訴訟

證券時報記者 吳志

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復(fù)星系與沙鋼集團就南鋼股份(600282)間接控制權(quán)產(chǎn)生的糾紛有了新進展。

8月29日晚，復(fù)星國際公告，復(fù)星產(chǎn)投收到上海市第二中級人民法院《民事裁定書》，沙鋼集團于2023年8月15日向上海二中院提出撤訴申請，復(fù)星產(chǎn)投持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南京鋼聯(lián)”)11%股權(quán)后續(xù)將依法解除凍結(jié)。南鋼股份也對此事進行了公告，并表示目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項進展。

2022年10月，復(fù)星國際籌劃轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，沙鋼集團擬以135.8億元的價格接手。南京鋼聯(lián)直接及間接持有南鋼股份59.11%的股權(quán)，在上述交易推進過程中宣布行使優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星、沙鋼的糾紛由此產(chǎn)生。

復(fù)星與沙鋼仍有訴訟在繼續(xù)，雙方糾紛是否已經(jīng)走向終結(jié)尚不明確。

交易被“截胡”

2022年10月，復(fù)星國際公告，沙鋼集團作為買方，與賣方復(fù)星國際旗下復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)簽訂框架協(xié)議。沙鋼集團有意向收購南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

南京鋼聯(lián)由南京鋼鐵集團(南鋼集團)持有40%的股權(quán)，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)分別持有30%、20%、10%股權(quán)。南京鋼聯(lián)主要從事投資控股業(yè)務(wù)，其直接及間接持有A股公司南鋼股份59.11%的股權(quán)。

根據(jù)最初公告，復(fù)星國際此次轉(zhuǎn)讓意向價格不超過160億元。而今年3月，該筆交易的價格確定為135.8億元。當(dāng)時沙鋼集團已向賣方支付誠意金80億元，賣方則已將南京南鋼49%的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并完成該股權(quán)質(zhì)押登記。

不過，該筆交易在推進過程中被“截胡”。今年4月2日晚間，南鋼股份公告：湖北新冶鋼有限公司(新冶鋼)擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。同日，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)，向復(fù)星系股東購買其持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

今年4月2日晚，復(fù)星國際公告確認，由于南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)，終止向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯(lián)交易，并根據(jù)框架協(xié)議和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議退還誠意金和相應(yīng)的利息。

沙鋼集團撤訴

資料顯示，沙鋼集團主營業(yè)務(wù)為鋼鐵制造銷售等，是中國最大的民營企業(yè)之一。2021年，沙鋼集團在世界鋼鐵排名中位列第四。據(jù)沙鋼投資公眾號消息，8月2日《財富》雜志發(fā)布的2023年世界500強最新排行榜，沙鋼以427.84億美元收入、5.57億美元利潤位列榜單第348位。

雖然復(fù)星國際公告稱交易已經(jīng)終止，但雙方的糾葛卻隨之產(chǎn)生。今年4月21日，復(fù)星國際公告，沙鋼集團以復(fù)星產(chǎn)投未將其持有的南京南鋼11%股權(quán)(系爭股權(quán))質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進行了凍結(jié)。

復(fù)星國際當(dāng)時表示，雙方于2022年10月14日簽署的框架協(xié)議約定，賣方應(yīng)在收到全額誠意金后，“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，而非保證完成該股權(quán)質(zhì)押。

復(fù)星國際稱，框架協(xié)議中之所以使用“爭取”的表述，是因為當(dāng)時復(fù)星產(chǎn)投已將上述系爭股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團，再質(zhì)押給沙鋼集團并辦理登記事宜，并非復(fù)星產(chǎn)投單方可獨立決定并操作事項。因此，復(fù)星產(chǎn)投并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

根據(jù)8月29日晚復(fù)星國際的最新公告，8月28日，復(fù)星產(chǎn)投接獲《民事裁定書》，沙鋼集團于2023年8月15日就上述訴訟向上海二中院提出撤訴申請。上海二中院裁定準許沙鋼集團撤訴，相關(guān)訴訟費用由沙鋼集團負擔(dān)。復(fù)星國際還表示，南京鋼聯(lián)11%股權(quán)后續(xù)將依法解除凍結(jié)。8月29日晚，作為雙方間接爭奪標的的南鋼股份也公告了該事項，并表示公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項進展。

仍有訴訟在繼續(xù)

按照復(fù)星國際公告，沙鋼集團此次撤訴的是向上海二中院起訴的相關(guān)案件。但沙鋼集團就上述股權(quán)糾紛起訴的案件并不止一起。

今年4月，沙鋼集團、沙鋼投資作為原告，向江蘇省高級人民法院提起了第二起民事訴訟，要求轉(zhuǎn)讓方復(fù)星國際方面繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向其轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

南鋼集團于2023年5月22日向江蘇高院申請，作為有獨立請求權(quán)第三人加入上述案件。而沙鋼集團、沙鋼投資于2023年5月26日向江蘇高院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯(lián)為第三人。

公開報道顯示，今年7月13日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案在江蘇高院正式開庭審理，不過后續(xù)并無進一步消息。