作者：田軒

3月，似乎是中概股無法擺脫的魔咒。

去年3月24日，由于美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)正式通過了《外國控股公司問責法》（以下簡稱HFCAA）引發(fā)市場對于中概股巨大退市風險的擔憂，從而導致的中概股暴跌慘狀還歷歷在目，上周五（3月11日），中概股再次刷新了“暴跌”一詞的定義：納斯達克中國金龍指數(shù)下跌超過10%，刷新了次貸危機以來最大單日跌幅紀錄。

一眾中概股公司還未從上周五的血雨腥風驚魂中醒來，昨天（3月14日），新一輪下跌還在繼續(xù)。深不見底，沒有最低、只有更低：

——曾經(jīng) 的黃金軍團“一夜回到解放前”：在上周五分別下跌了近7%和9%后，昨天阿里巴巴和京東跌幅繼續(xù)擴大，下跌都超過了10%，阿里巴巴已跌回8年前的開盤價；百度較上周五12%的跌幅稍稍收窄，昨 日也跌了近9%。滴滴在上周五大跌44%、創(chuàng)赴美IPO以來最大單日跌幅之后，昨日繼續(xù)跌超14%；

——造車新勢力全軍“覆滅”：在上周五下跌均超過10%后，理想、小鵬、蔚來汽車跌幅在昨天繼續(xù)擴大，分別下跌20.61%、13.79%和12.26%......

昨夜主要中概股表現(xiàn)：

圖片來源：網(wǎng)易財經(jīng)

都說信心比黃金重要?？墒钱?神話破滅，在中概股集體跳下的一地碎片里，信心的眼，再也難覓黃金的身影。

更吊詭的是，在上周五中概股迎來又一個“驚魂一夜”的同時，截止3月11日美股收盤，美國標普500指數(shù)大盤下跌1.30%，納斯達克跌幅為2.18%，道瓊斯指數(shù)跌0.69%，這與中概股集體跳水的節(jié)奏相比，天壤之別。

中概股的此輪暴跌，直接導火索還是在于《外國控股公司問責法》（HFCAA），但原因絕不止于HFCAA。

我們先來看看導火索。

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《外國公司問責法》HFCAA

何以讓中概股“顫抖”？

2022年3月10日，SEC發(fā)布公告，根據(jù)《外國公司問責法》（HFCAA），將百濟神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導體、和黃醫(yī)藥5家公司納入臨時被識別名單（Provisional List），正式開啟“預退市”。盡管有部分“證券監(jiān)管‘政治化’”的市場聲音放大了這一公告的背景及后果，以至于出現(xiàn)了“中概股即將集體退市”的恐慌式猜想，但毋庸置疑的是，中概股因HFCAA遭受的外部壓力的確是空前的。

HFCAA的起源，可以追溯到本世紀初。

本世紀初，因在4年時間內(nèi)虛增了6億美元利潤，在《華爾街日報》、CBS、CBN等一眾媒體的連續(xù)報道狙擊下，美國能源巨頭安然公司和它的合謀、當年“五大”會計師事務所之首安達信一起被送上了“斷頭臺”。安然這個龐然大物的倒下，徹底打擊了當時美國投資者對資本市場的信心，加之幾乎與安然事件同時爆發(fā)的幾起上市公司財務造假事件，美國的會計審計制度面臨各方質(zhì)疑的強大壓力。這樣的背景下，旨在加強對會計職業(yè)監(jiān)管的《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱SOX法案）于2002年出臺。SOX法案意味著美國證券監(jiān)管理念根本性的風向轉(zhuǎn)變——由單純的信息披露轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性監(jiān)管。

HFCAA作為SOX法案中對104條的修正，是關(guān)于對境外審計機構(gòu)檢查的補充。由于此前在美上市公司保留了獨立選擇會計事務所的權(quán)利。由于某些企業(yè)會計事務所注冊在境外，不受美國管轄，因此美國監(jiān)管部門是無權(quán)要 求該會計事務所出具審計底稿的。而在HFCAA通過之后，根據(jù)無差異監(jiān)管的要求，所有“涵蓋發(fā)行人”（Covered Issuer)都要依法進行徹底的信息披露，接受美國監(jiān)管。

盡管出發(fā)點始于對上市公司信息披露的更強有力監(jiān)管，但從時間線來看（2019年3月提出到2021年12月細則落地），HFCAA更具有配合中美大國博弈的政策味道特征?？梢哉f，2020年12月HFCAA在美國眾議院的通過，正式將貿(mào)易領(lǐng)域的戰(zhàn)火引到了金融領(lǐng)域。

HFCAA何以令中概股“顫抖”？

因為，根據(jù)該法案的細則要求，符合以下兩條規(guī)定的公司，可以進入美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（以下簡稱PCAOB）的臨時被識別名單（Provisional List）：1.公司聘用了PCAOB無法對其進行展開檢查或調(diào)查的審計師事務所；2.經(jīng)過PCAOB認定，公司“無法檢查”或者“無法調(diào)查”的狀態(tài)是由公司所在地政府立場造成的。

說白了就是，一家企業(yè)要想在美國上市，聘請的會計師事務所、審計師事務所就必須在美國SEC認定的白名單內(nèi)。如果不符合這個條件且不予改正，一旦被PCAOB連續(xù)三年重點關(guān)注，那么企業(yè)將被啟動強制退市程序。

雖然法案并不是針對中國企業(yè)出臺的，但根據(jù)中國《證券法》、《檔案法》 和《保守國家級秘密法》等相關(guān)法律制度規(guī)定，中國企業(yè)不能隨意將企業(yè)審計底稿出示給境外機構(gòu)，這就使得中概股原生性地與HFCAA形成不可調(diào)和的矛盾。雖然 一直以來，中國已經(jīng)在某些程度上配合美方監(jiān)管機構(gòu)進行合理內(nèi)容的底稿審查工作，但在瑞幸咖啡事件之后，市場對中國企業(yè)信任度有所降低，特別是近幾年中國在美上市企業(yè)退市在香港二次上市案例也在逐漸增多，加之近3年的中美兩國摩擦也對市場預期所影響，而上周HFCAA臨時被識別名單（Provisional List）靴子的落地，更是讓對于中概股的各方預期降至冰點之下。

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HFCAA之外，中概股何去何從？

對于目前的中概股來說，當下可以選擇的道路真的不多，目前來看應該只有以下三種可能：

——遵守SEC的要求接受相關(guān)審計核查，保持現(xiàn)狀；

——繞道而行破“圍剿”，考慮在其他交易所做雙重主要上市（Dual Primary Listing）或是二次上市，從而擁有兩個交易地點，并最終將主要交易地移至美國以外的其他交易所；

——私有化后打道回府。

無論哪一條路，對于中概股來說 ，都是充滿坎坷和變數(shù)的征途。比如私有化后回歸A股，中概股需要滿足國內(nèi)相應板塊的上市要求并重走漫長流程。而這也絕非易事。唯一確定的事實是：曾經(jīng)那個屬于中概股的絢爛時代，結(jié)束了。

始于2020年瑞幸事件，至去年滴滴事件達到高潮，再到如今中概股集體遭到地獄級血洗。短短15個月時間，中概股跌去了近10萬億人民幣(約1.37萬億美金)的市值——接近世界第二大經(jīng)濟體中國2021年全年GDP的10%。

盡管有市場分析聲音表示首批臨時被識別名單（Provisional List）并不值得引發(fā)中概股集體退市的新一輪擔憂，因為納入該臨時名單并非意味著立即面臨退市的風險。但不容忽視的是，基于規(guī)則調(diào)整的市場預期逆轉(zhuǎn)，才是這輪暴跌背后，我們真正應該重視的事。

資金呼嘯而去的背后，是國際風云變化的灰犀牛踏著沉重的步伐向我們奔來。中美大國博弈、地緣政治、俄烏沖突等不確定性，讓嗅覺靈敏的資本紛紛用腳投票。在此背景下，中概股作為兵刃相見的陣前先鋒，必將為金融戰(zhàn)場上這場不可避免的廝殺付出血的代價。

硝煙覆蓋的下一戰(zhàn)將會是誰來迎戰(zhàn)？我們無法在此刻做出準確判斷。唯一可以肯定的是，中概股之戰(zhàn)，絕不會是這場沒有硝煙戰(zhàn)爭的最后一戰(zhàn)。

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對于投資者的建議

既然企業(yè)基本面沒什么問題、估值也不高，是否可以趁機抄底一波中概股？這或許是當下很多投資者特別是個人投資者心中蠢蠢欲動的念想。

何去何從，誰也說不清楚。我用已經(jīng)發(fā)生的事實，希望給大家一些提示：去年滴滴事件之后，在中概股大幅調(diào)整后，一些機構(gòu)對中概公司出現(xiàn)了一些抄底動作，其中不乏知名的投資機構(gòu)，如高瓴在去年四季度繼續(xù)加碼理想汽車等新能源；橋水在去年四季度加倉阿里、京東和拼多多；景林加倉拼多多、京東以及BOSS直聘等中國互聯(lián)網(wǎng)公司。就上周黑色星期五的狀況來看，這些機構(gòu)恐怕已經(jīng)在雷區(qū)里瑟瑟發(fā)抖了。

在槍林彈雨中負重前行，謹慎、謹慎、再謹慎。想抄底的人，市場也許會讓你看到什么叫“深不見底”......

文章最后，引用瑞·達利歐在其新書《原則：應對變化中的世界秩序》一書中對于應對已知和未知的一條建議，希望與大家共勉：

“了解所有的可能性，考慮最壞的情況，然后想辦法消除無法忍受的情況?！?/strong>