廈門(mén)國(guó)資旗下建發(fā)股份（600153）擬以自有資金現(xiàn)金62.86億元收購(gòu)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的家具裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商美凱龍（601828）29.95%股份，完成后，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

擬收購(gòu)美凱龍近三成股權(quán)

(相關(guān)資料圖)

6月1日晚，建發(fā)股份披露收購(gòu)草案，宣布該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的美凱龍29.95%的股份（對(duì)應(yīng)13.04億股A股股份）。

本次交易前，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)不持有美凱龍股權(quán)，本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍10.4億股股份，占美凱龍總股本的 23.95%，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有美凱龍2.6億股股份，占美凱龍總股本的6%，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán)，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

公告顯示，本次交易建發(fā)股份及聯(lián)發(fā)集團(tuán)的資金來(lái)源為自有及/或自籌資金。

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東均為建發(fā)集團(tuán)，實(shí)際控制人均為廈門(mén)市國(guó)資委。本次交易完成后，建發(fā)股份控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。

美凱龍主要通過(guò)經(jīng)營(yíng)和管理自營(yíng)商場(chǎng)、委管商場(chǎng)、特許經(jīng)營(yíng)商場(chǎng)和戰(zhàn)略合作商場(chǎng)，為商戶、消費(fèi)者和合作方提供全面服務(wù)。同時(shí)，美凱龍還提供包括互聯(lián)網(wǎng)零售、家裝、設(shè)計(jì)等泛家居消費(fèi)服務(wù)，2018年1月在上交所上市。

據(jù)美凱龍官網(wǎng)，截至2022年12月31日，美凱龍經(jīng)營(yíng)了94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)，通過(guò)戰(zhàn)略合作經(jīng)營(yíng)8家家居商場(chǎng)，此外，公司以特許經(jīng)營(yíng)方式授權(quán)57家特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

2022年，美凱龍營(yíng)收同比下滑8.86%至141.4億元，凈利潤(rùn)同比下滑63.43%至約7.49億元，今年一季度，美凱龍營(yíng)收同比下滑22.47%至26.17億元，凈利潤(rùn)同比下滑79.1%至約1.46億元。

根據(jù)估值機(jī)構(gòu)出具的《估值報(bào)告》，本次估值以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，估值報(bào)告采用可比公司法及可比交易法對(duì)美凱龍的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了估值。估值機(jī)構(gòu)對(duì)美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值的估值結(jié)果為198.6億元至274.85億元，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為4.56元/股至6.31元/股。

經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價(jià)最終確定為4.82 元/股，對(duì)應(yīng)交易價(jià)款62.86億元。

美凱龍部分股份處于質(zhì)押狀態(tài)

2022年，建發(fā)股份營(yíng)收8328億元，凈利潤(rùn)62.82億元，今年一季度該公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為1675億元、7.96億元。

建發(fā)股份表示，本次交易前，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類(lèi)，交易完成后，上市公司將新增家居商場(chǎng)服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，符合上市公司全體股東的利益。

本次交易完成后，建發(fā)股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購(gòu)形成大額負(fù)商譽(yù)，若扣除負(fù)商譽(yù)影響，建發(fā)股份交易后每股收益為 2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

值得一提的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計(jì)持有美凱龍23.02億股股份，持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為17.62億 股，占美凱龍總股本的 40.46%；被司法凍結(jié)的股份數(shù)為 1.56億 股，被司法標(biāo)記的股份數(shù)為3.67億 股，合計(jì)占美凱龍總股本的12.03%。

同時(shí)，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉(cāng)線，部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線。同時(shí)，紅星控股及其實(shí)際控制人車(chē)建興存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

草案顯示，若紅星控股所持標(biāo)的公司股份在交割前進(jìn)一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無(wú)法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無(wú)法過(guò)戶的風(fēng)險(xiǎn)，且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

截至6月1日收盤(pán)，建發(fā)股份報(bào)收11.12元/股，總市值334億元，美凱龍報(bào)收4.74元/股，總市值206億元。