近年來，“分拆+借殼”模式成為了“A吃A”新路徑，雖然目前已有多家國企試水，但民企尚無案例，而這一局面將被恒力石化分拆子公司康輝新材借殼大連熱電上市打破。

不過從股價來看，本次分拆上市并未對恒力石化的股價激起太大水花。

(相關(guān)資料圖)

A股民企首例“分拆+借殼”

一直以來，央企及地方國企成為了“A拆A”模式的重要參與者，鮮少民企有成功的案例。特別是今年以來，已有多家上市公司發(fā)布籌劃子公司分拆上市的相關(guān)公告，其中包括宗申動力、神火股份、天合光能、晶盛機電以及鄭煤機等。直到近日千億“煉化茅”恒力石化再次重啟分拆康輝新材上市事項，這或?qū)⒊蔀锳股首例由民企上市公司主導(dǎo)的“分拆+借殼”案例。

7月4日晚，恒力石化公布了分拆控股子公司康輝新材重組上市的預(yù)案。恒力石化擬分拆子公司康輝新材，并通過與大連熱電重組的方式實現(xiàn)上市。

根據(jù)預(yù)案，此次大連熱電擬通過向康輝新材全體股東發(fā)行股份購買其合計持有的康輝新材100%股權(quán)，進而實現(xiàn)恒力石化分拆康輝新材重組上市。本次交易完成后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東，恒力石化將成為康輝新材的間接控股股東。

具體來看，大連熱電擬向大連潔凈能源集團有限公司或其指定的第三方出售其截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債，擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價；同時，擬向恒力石化、恒力化纖發(fā)行股份購買其合計持有的康輝新材100%股權(quán)；以及擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。

本次交易完成后，A股新材料領(lǐng)域?qū)⒂钟瓉硪恢匕跬婕摇?/p>

資料顯示，康輝新材主營業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，是全球為數(shù)不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程。

雖然恒力石化力推康輝新材上市，也把后者作為公司開辟的第二增長曲線，但是近三年康輝新材的業(yè)績并不穩(wěn)定，甚至去年凈利潤還出現(xiàn)了“卡殼”。2020-2022年，康輝新材營收分別為38.89億元、68.55億元、66.91億元，凈利潤分別5.07億元、11.18億元、1.7億元。不難看出，盡管康輝新材2022年營收基本與2021年維持在同期水平，但其凈利潤卻比2021年大幅下降84.79%，甚至遠不比如2020年。

與此同時，康輝新材的總負債也是年年攀升，分別為38.54億元、63.91億元和93.75億元。顯然，快速發(fā)展的康輝新材對資金的需求是迫切的，再加上其所處的行業(yè)在資本市場中的關(guān)注度也頗高，分拆上市后或許對急需資金的康輝新材，以及本身經(jīng)營壓力較高的恒力石化和大連熱電都是一劑良藥。

千億市值“煉化茅”的煩惱

作為一家能為上市公司帶來上億元利潤的子公司，恒力石化為何要分拆康輝新材獨立上市？這里就不得不提“家大業(yè)大”千億市值恒力石化的“煩惱”。

公開資料顯示，恒力集團產(chǎn)業(yè)覆蓋煉油、石化、聚酯新材料等，擁有全球產(chǎn)能最大PTA工廠之一、全球最大的功能性纖維生產(chǎn)基地和織造企業(yè)之一。2022年《財富》世界500強榜單中，恒力集團世界排名第75位，年營收超千億美元，是中國第三大民營企業(yè)，僅次于阿里巴巴和京東。恒力集團旗下?lián)碛猩鲜泄竞懔κ⑺砂l(fā)股份，以及新三板公司同里旅游。

值得一提的是，在去年福布斯實時富豪榜上，恒力集團掌舵人范紅衛(wèi)家族以151億美元財富位列全球富豪第118位，超過楊惠妍家族以及龍湖集團的吳亞軍，范紅衛(wèi)也成為新的“中國女首富”。

目前，恒力石化是恒力集團旗下核心上市公司，公司通過借殼大橡塑，于2016年登陸上交所主板，市值超千億元。其業(yè)務(wù)涵蓋了石油煉化、石化、芳烴、PTA、民用滌綸長絲、工業(yè)用滌綸長絲、工程塑料、聚酯薄膜和熱電等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，有著“煉化茅”之稱。

去年，原油等主要原材料價格快速上行，恒力石化用煤、電、氣等成本增加，同時疊加市場需求不振，其與諸多化工行業(yè)企業(yè)一樣，面臨著高運行成本和低行業(yè)需求的雙重經(jīng)營擠壓，即便公司不斷延伸新材料產(chǎn)業(yè)鏈，但是經(jīng)營業(yè)績卻依然顯著下滑。

2022年，恒力石化營收2223.24億元，同比增長12.3%；實現(xiàn)歸母凈利潤23.18億元，同比下滑85.07%。今年一季度，恒力石化營收小幅增長5.15%至561.4億元，歸母凈利潤大降75.85%至10.2億元。

其實恒力石化營收增長的原因之一是不斷增加的參股公司。2017年也就是公司登陸資本市場第二年，其參股公司共計12家；但到了2022年這一數(shù)據(jù)已經(jīng)變成了80家。不斷擴大的公司規(guī)模，也為恒力石化帶來了壓力。2022年末，公司擔(dān)?？傤~為1748.38億元，全部是對子公司的擔(dān)保額，其擔(dān)保總額占凈資產(chǎn)的比例高達330.38%。

而恒力石化自身的負債壓力，也是不容小覷。2023年一季度，恒力石化資產(chǎn)負債率為77.41%，短期借款高達603.14億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達322.94億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為90.98億元，而貨幣資金僅為270.25億元，無法覆蓋短債。

顯然，由于產(chǎn)業(yè)鏈條長，業(yè)務(wù)繁雜，恒力石化的經(jīng)營也出現(xiàn)了乏力，其降低多元化經(jīng)營負面影響的想法變得迫切。而經(jīng)營出現(xiàn)乏力這一情況，同樣也出現(xiàn)在借殼對象大連熱電。

風(fēng)險解除后再度牽手

資料顯示，大連熱電所屬行業(yè)為電力、熱力的生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)，主要承擔(dān)向城市居民、企事業(yè)單位提供汽（暖）產(chǎn)品和向電業(yè)部門提供電力產(chǎn)品。大連熱電主要產(chǎn)品有電力和熱力兩大類，共有電力、工業(yè)蒸汽、高溫水和居民供暖四個品種。

由于安全生產(chǎn)、環(huán)保多重壓力下，各大煤礦生產(chǎn)受到影響，對大連熱電經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。2020-2022年及2023年一季度，大連熱電營業(yè)收入分別為6.74億元、6.59億元、8.06億元及3.75億元，歸母凈利潤分別為965.84萬元、-1.43億元、-1.56億元及-5031.73萬元，盈利能力較弱且呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。

盡管大連熱電近年來通過優(yōu)化生產(chǎn)、改進管理等方式降本增效，但主營業(yè)務(wù)調(diào)整尚未取得預(yù)期的效果。實際上，早在去年大連熱電就有了“賣殼”的心，但是因自身“頑疾”一度錯失良機。

2022年4月，恒力石化與大連熱電就曾同步公告前述重組意向事宜，其不論在交易結(jié)構(gòu)、配套融資計劃等方面都與本次如出一轍。但不過僅僅兩周之后，這一重組計劃便胎死腹中。恒力石化表示，大連熱電方存在2021年度資金被控股股東占用問題，其導(dǎo)致重組存在較大不確定性，因此鑒于審慎原則終止該筆交易。

需要指出的是，2021年，大連熱電控股股東熱電集團非經(jīng)營性占用公司資金累計發(fā)生額4.91億元，期末余額1.98億元，占公司凈資產(chǎn)比例分別為82.2%、33.2%。正因為上述問題，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《2021年度內(nèi)部控制審計報告》，與此同時，大連熱電股票將被實施其他風(fēng)險警示，其股票簡稱也由“大連熱電”變?yōu)椤癝T熱電”。

此后經(jīng)過整改，2023年3月，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對大連熱電2022年年度財務(wù)報告及內(nèi)控情況進行審計后，出具了標準無保留意見的財務(wù)審計報告和標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。這也為恒力石化重啟分拆上市事項提供了重要保障。

雖未能一蹴而就，但恒力石化助推康輝新材上市的意愿并未松動。也或許是因為雙方比較熟悉，再加上大連熱電的資金占用問題已經(jīng)妥善處理，在時隔一年多后，恒力石化仍舊選擇與之牽手。（藍鯨財經(jīng) 王曉楠 ）