繼2020年科創(chuàng)板實施“詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持”后，如今創(chuàng)業(yè)板也即將啟用該機制。

【資料圖】

8月4日深交所就《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。

據(jù)了解，詢價轉(zhuǎn)讓制度一方面有利于緩釋股東直接以競價、大宗交易等方式趨同減持可能引發(fā)的流動性風(fēng)險，減少對二級市場造成的影響，另一方面，有利于引入專業(yè)機構(gòu)投資者，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)，引入更多增量資金和長期資金入市，形成價值投資氛圍。

本次《指引》有以下三大關(guān)鍵要點：

1、詢價轉(zhuǎn)讓制度方面，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東擬詢價轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的1%，詢價對象不少于15家機構(gòu)。

2、通過詢價轉(zhuǎn)讓引入的專業(yè)機構(gòu)投資者和增量資金，其受讓的股份6個月內(nèi)不得減持。

3、配售減持制度方面，股東實施配售減持的，擬減持?jǐn)?shù)量應(yīng)達到或者超過公司股份總數(shù)的5%。

促進長期投資者有序“接力”

如何既滿足股東減持訴求，又要維護中小投資者利益和市場公平，相關(guān)制度安排一直備受市場關(guān)注。

8月4日深交所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》。

詢價轉(zhuǎn)讓制度在促進上市公司早期投資人與長期投資者“接力”投資、緩解二級市場壓力和提振投資者信心等方面有著重要意義。

根據(jù)深交所披露的《指引》，詢價轉(zhuǎn)讓受讓方僅限于符合創(chuàng)業(yè)板IPO網(wǎng)下投資者條件的機構(gòu)投資者（含其管理的產(chǎn)品）和在基金業(yè)協(xié)會完成登記的其他私募基金管理人等，且不得與參與轉(zhuǎn)讓的股東、受托證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

業(yè)內(nèi)人士對此分析，以特定機構(gòu)作為減持股份的受讓方，一是可避免新增的流通股份直接流入二級市場對股價產(chǎn)生短期直接沖擊；二是機構(gòu)具有更理性的投資判斷和更具韌性的風(fēng)險承受力，隨著這些長期資金入市，有利于提振市場信心，形成價值投資氛圍；三是滿足早期投資人退出需求，為其提供便捷、可預(yù)期的退出渠道。

以科創(chuàng)板過去三年實踐經(jīng)驗來看，詢價轉(zhuǎn)讓的受讓方主要為私募與公募基金，長期投資者有序“接力”。

根據(jù)開源證券中小盤策略團隊研究，私募基金與公募基金的認購次數(shù)最多，分別為178次和107次；QFII與證券公司的認購次數(shù)次之，分別為71次和50次，實現(xiàn)早期投資人和長期投資者的“接力”。

同時，為維護市場穩(wěn)定，深交所還約束減持行為，投資者通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓的股份在受讓后6個月內(nèi)不得減持。

在深交所看來，考慮到受讓方為多元化機構(gòu)投資者，他們持股目的、投資策略和持股期限各不相同，詢價轉(zhuǎn)讓機制引入專業(yè)機構(gòu)投資者后，有利于緩釋股東以競價、大宗等方式在二級市場集中減持可能引發(fā)的流動性風(fēng)險，減少對二級市場的影響。

引入市場化詢價機制

從詢價轉(zhuǎn)讓制度安排來看，該制度體現(xiàn)交易雙方真實的價格預(yù)期，專業(yè)投資機構(gòu)具備專業(yè)知識和風(fēng)險承受能力，有較好的投資決策和定價能力，詢價轉(zhuǎn)讓方式下有利于通過市場化約束，在買賣雙方博弈中發(fā)現(xiàn)市場價格，進一步完善定價機制。

根據(jù)流程，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東可通過詢價轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，單獨或者合計擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得低于上市公司股份總數(shù)的1%。

在股東委托券商組織實施詢價轉(zhuǎn)讓后，證券公司需要確定詢價對象，且至少應(yīng)當(dāng)包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家證券公司。

當(dāng)券商向詢價對象發(fā)送認購邀請書時，認購邀請書載明的轉(zhuǎn)讓價格下限不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%。

認購邀請書發(fā)出次一交易日，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東應(yīng)當(dāng)披露詢價轉(zhuǎn)讓計劃書，同時披露證券公司出具的核查意見。

認購報價結(jié)束后，證券公司應(yīng)當(dāng)對有效認購進行累計統(tǒng)計，依次按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉(zhuǎn)讓價格，初步確定受讓方及轉(zhuǎn)讓數(shù)量，并通知出讓股東。

也可向其他股東配售減持

除前述“詢價轉(zhuǎn)讓”機制外，深交所也允許創(chuàng)業(yè)板上市公司股東可以通過配售向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持目的。

根據(jù)流程，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到或者超過上市公司股份總數(shù)5%的，可以采取向上市公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行。

股份配售的價格由實施配售的股東協(xié)商確定，但不得低于配售計劃書公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應(yīng)當(dāng)相同。

配售減持主要過程包括委托證券公司、公告配售計劃書、鎖定擬配售股份、確定配售權(quán)比例、股東申購、確認配售結(jié)果、過戶登記等，在配售申購日前，股東發(fā)生不得減持股份情形或者沒有足額股份的，應(yīng)當(dāng)終止配售。

在信息披露方面，股東應(yīng)當(dāng)披露配售計劃書和證券公司核查意見，計劃書明確的股權(quán)登記日次一交易日股東應(yīng)當(dāng)披露包含配售權(quán)比例的提示性公告，股份完成變更登記后應(yīng)當(dāng)披露結(jié)果報告書。

不得存在利益輸送

為引導(dǎo)各參與方公平、公正、合法合規(guī)進行詢價轉(zhuǎn)讓或者配售減持，深交所在《指引》中明確了自律管理措施。

據(jù)悉，上市公司、股東和證券公司等不能影響報價、申購；不能以自身名義或者變相通過第三方參與認購；不能牟取不當(dāng)利益或者向其他主體輸送利益；不能未按承諾保證有足額股份用于詢價轉(zhuǎn)讓或者配售。

《指引》還指出，實施詢價轉(zhuǎn)讓或者配售的股東不得向詢價對象、受讓方、配售對象作出保底保收益或者變相保底保收益的承諾，不得直接或者通過利益相關(guān)方向詢價對象、受讓方、配售對象提供財務(wù)資助或者補償。

詢價轉(zhuǎn)讓的詢價對象則不能與股東、證券公司或者其他投資者進行串通報價、協(xié)商報價，或者故意壓低、抬高價格；不能使用他人賬戶報價；不能無正當(dāng)理由放棄認購等。

據(jù)悉，參與詢價轉(zhuǎn)讓、配售的股東或者投資者違反《指引》規(guī)定的，深交所可以視情節(jié)輕重，按照相關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

在中介機構(gòu)方面，證券公司在為詢價轉(zhuǎn)讓或者配售提供服務(wù)的過程中，發(fā)現(xiàn)參與詢價轉(zhuǎn)讓或者配售的股東、詢價對象存在上述情形的，應(yīng)當(dāng)立即終止為本次詢價轉(zhuǎn)讓或者配售提供服務(wù)，并報告深交所。

同時，證券公司應(yīng)當(dāng)制作并妥善保存詢價轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)工作底稿，供監(jiān)管備查，保存期限不得少于7年。

交易所有權(quán)對證券公司的詢價轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查，檢查內(nèi)容包括相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；核查職責(zé)履行情況；工作底稿和存檔備查資料的完備性等。

如果證券公司及其相關(guān)人員未按《指引》的規(guī)定履行職責(zé)，或者在履行職責(zé)過程中未能誠實守信、勤勉盡責(zé)的，深交所可以視情節(jié)輕重，按照相關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。