13日,盛訊達(dá)收深交所關(guān)注函。
12月12日晚間,盛訊達(dá)披露《關(guān)于出售中聯(lián)暢想(深圳)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)的公告》稱,公司擬向江西焱焱轉(zhuǎn)讓中聯(lián)暢想51%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”),交易對價為28581.54萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后,公司將失去對中聯(lián)暢想的控制權(quán),中聯(lián)暢想將不再納入公司合并報表范圍。
公告顯示,截至2022年9月30日,中聯(lián)暢想的評估價值為56042.23萬元。盛訊達(dá)于2018年和2019年分別從江西焱焱現(xiàn)金收購其持有的中聯(lián)暢想67%、33%的股權(quán),交易對價分別為50250萬元和24750萬元,合計75000萬元。盛訊達(dá)認(rèn)為根據(jù)本次交易作價、評估結(jié)果以及剩余業(yè)績承諾履行后預(yù)計收到現(xiàn)金補償款的情況,本次交易整體上不會產(chǎn)生投資損失。
(資料圖)
深交所要求盛訊達(dá)結(jié)合中聯(lián)暢想的歷史業(yè)績、未來盈利預(yù)測、主要評估參數(shù)等情況,說明本次估值及交易價格的合理性和公允性,與前次收購價格存在較大差異的原因及合理性,本次估值是否與同行業(yè)估值水平存在較大差異。請評估機構(gòu)核實并發(fā)表明確意見。
另外,結(jié)合本次交易情況及預(yù)計收到的現(xiàn)金補償?shù)惹闆r,說明“本次交易整體不會產(chǎn)生投資損失”的相關(guān)依據(jù)。請會計師核實并發(fā)表明確意見。
公告顯示,針對前期盛訊達(dá)對中聯(lián)暢想的收購事項,江西焱焱、龔曉明、暢想互娛(北京)科技有限公司(以下簡稱“暢想互娛”)向公司提供了關(guān)于中聯(lián)暢想的盈利預(yù)測承諾、股權(quán)價值減值測試補償承諾、應(yīng)收賬款及長期應(yīng)收款的回收承諾、現(xiàn)金流量凈額目標(biāo)承諾,且設(shè)置相關(guān)補償機制(以下統(tǒng)稱“業(yè)績承諾”)。本次交易后,江西焱焱仍負(fù)有對中聯(lián)暢想的業(yè)績承諾義務(wù)。
深交所要求盛訊達(dá)結(jié)合中聯(lián)暢想收購后的經(jīng)營情況及業(yè)績承諾條款,分別詳細(xì)說明目前業(yè)績承諾已履行及尚未履行的情況;結(jié)合中聯(lián)暢想在業(yè)績承諾期內(nèi)利潤實現(xiàn)及處置的情況,說明本次交易完成后,江西焱焱可能履行業(yè)績補償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績承諾的具體安排和公司將采取的履約保障措施,相關(guān)安排是否能否充分保障上市公司利益。
據(jù)公告內(nèi)容,本次交易價款將分五期支付,其中第一期的價款將以公司對中聯(lián)暢想全資子公司霍爾果斯方拓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“方拓網(wǎng)絡(luò)”)負(fù)有借款本息合計26216.31萬元,以債權(quán)債務(wù)抵消的方式支付,其余四期將通過現(xiàn)金方式支付。
深交所要求盛訊達(dá)說明公司向方拓網(wǎng)絡(luò)借款的具體情況,包括借款原因、借款時間及借款實際用途等,是否已履行相關(guān)審議程序并對外披露。
深交所同時要求該公司結(jié)合江西焱焱的財務(wù)狀況等情況說明其是否具有足夠的支付對價能力,并說明分五期支付的原因及合理性,相關(guān)支付安排是否能夠保護上市公司利益。
公告顯示,本次交易完成后,公司仍持有中聯(lián)暢想49%的股權(quán),將失去對中聯(lián)暢想的控制權(quán),合并范圍將發(fā)生變更。本次交易目的在于聚焦核心業(yè)務(wù)、回籠資金和降低負(fù)債規(guī)模。
深交所要求盛訊達(dá)結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別預(yù)定條款、你公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃及交易目的,說明你公司仍持有中聯(lián)暢想49%的股權(quán)的原因及后續(xù)股權(quán)安排;詳細(xì)分析失去子公司控制對上市公司合并報表主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的影響,并視情況進行風(fēng)險提示。
此外,公告顯示,目前,江西焱焱系廣州小宇玉科技有限公司的全資子公司,李鳳蓮和馬琦分別持有廣州小宇玉科技有限公司80%和20%的股權(quán)。公開信息顯示,2022年10月9日,廣州小宇玉科技有限公司受讓暢想互娛持有江西焱焱100%的股權(quán)。
深交所要求該公司補充說明前述轉(zhuǎn)讓的背景及原因,李鳳蓮、馬琦與龔曉明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否對江西焱焱的后續(xù)履約能力產(chǎn)生不利影響。
公開資料顯示,盛訊達(dá)主要業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)、直播電商業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告代理業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)直銷業(yè)務(wù)等。
業(yè)績方面,2022年前三季度,盛訊達(dá)實現(xiàn)營收4.04億元,同比增23.49%;歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損588.98萬元,同比下降103.06%。
對此,盛訊達(dá)表示,業(yè)績下降主要系公司持有的華立科技公開發(fā)行股票在2022年9月30日收盤價為25.20元,較年初股價下跌嚴(yán)重,公司確認(rèn)其在資產(chǎn)負(fù)債表日公允價值變動損失12057.68萬元,利潤受到較大影響。
二級市場上,截至發(fā)稿時間,盛訊達(dá)漲0.65%,報47.7元/股,公司總市值68億元。(中新經(jīng)緯APP)