陸家嘴12月23日晚間發(fā)布公告稱，公司收到上交所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案問詢函，要求公司說明標的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因。

此前，12月15日，陸家嘴召開第九屆董事會2022年第四次臨時會議、第九屆監(jiān)事會2022年第一次臨時會議，審議通過了《關于<上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

對此，上交所在問詢函中要求陸家嘴對五方面問題進行說明解釋。

【資料圖】

一是關于標的公司財務信息。預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

對此，上交所要求陸家嘴補充披露：(1)結合行業(yè)慣例、項目進展和項目未來投入與開發(fā)計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續(xù)盈利能力；(2)結合4家標的公司目前資產(chǎn)負債結構和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業(yè)出租情況，量化說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負債結構；(3)結合東袤公司的具體經(jīng)營情況，說明其經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)流出且金額較大的原因及合理性。

二是關于標的公司項目情況。預案披露，標的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務區(qū)，主要用途包括商業(yè)、辦公、住宅等，用地面積合計6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權出讓合同補充協(xié)議事宜。

對此，上交所要求陸家嘴補充披露：(1)標的公司各項目拿地情況，以及項目進展和未來開發(fā)計劃；(2)昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進展，說明相關土地權屬是否存在瑕疵，后續(xù)過戶是否存在風險或法律障礙，是否有相關保障措施。

三是關于同業(yè)競爭。預案披露，陸家嘴集團將繼續(xù)履行已有避免同業(yè)競爭的承諾，前期對于相同或相近業(yè)務在符合特定條件下已委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理，并承諾未來存在競爭或潛在競爭的商業(yè)機會在符合特定條件下讓予上市公司，或委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理。

上交所要求陸家嘴補充披露：(1)結合前期陸家嘴集團已經(jīng)委托上市公司開發(fā)、銷售及運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關費用的標準與公允性，財務成本的分配與承擔，項目公司的并表安排及合規(guī)性；(2)結合前述問題回復，分析說明相關安排是否有利于保護上市公司利益；(3)結合行業(yè)特征與前期案例，評估通過委托開發(fā)、銷售及運營管理方式是否可以有效避免公司與關聯(lián)方的同業(yè)競爭，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)等相關規(guī)定。

四是關于交易安排。預案顯示，上市公司擬收購標的公司均為控股股東陸家嘴集團控制，其中交易完成后對東袤公司、耀龍公司持股比例僅為60%。交易對方以持有標的公司股權認購而取得的上市公司股份之鎖定期安排，將在滿足《重組辦法》等法規(guī)要求的前提下，由交易各方協(xié)商一致確定。

上交所要求陸家嘴補充披露：(1)標的公司與交易對手是否存在往來款項，如存在，請補充披露背景及合理性，說明標的資產(chǎn)是否存在資金占用情形及相應解決措施；(2)公司未收購東袤公司、耀龍公司全部股權的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；(3)交易對方股份鎖定期安排，未能明確的，說明原因及合理性。

五是關于未決事項。預案顯示，公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關事項，正在與相關部門及公司交涉，推動相關責任方承擔后續(xù)處置責任。上交所要求陸家嘴補充披露：相關地塊調(diào)查的最新進展，對后續(xù)重組推進可能造成何種影響，并說明解決措施。

公開信息顯示，陸家嘴主營業(yè)務為房地產(chǎn)銷售、房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、金融業(yè)等。

二級市場方面，陸家嘴12月23日收跌2.73%報10.34元/股，現(xiàn)總市值366億元。(中新經(jīng)緯APP)